三越伊勢丹 HD（3099）の有報資料
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- 2017/02/13 13:10
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社三越伊勢丹ホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ニッコウトラベルをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ニッコウトラベルをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社ニッコウトラベル
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
この度、当社は、平成29年2月10日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、当社は本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主の久野木和宏氏(所有株式:3,542,910株、所有割合(注):37.57%)及び久野木和宏氏の配偶者であり、対象者の第2位大株主の久野木博子氏(所有株式:543,194株、所有割合:5.76%)との間で、平成29年2月10日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、久野木和宏氏及び久野木博子氏(以下「応募予定株主」といいます。合計所有株式:4,086,104株、所有割合:43.33%)が所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約の詳細につきましては、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「①本応募契約」をご参照ください。なお、久野木和宏氏は、対象者の創業者であり、平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結をもって対象者の取締役会長を退任しております。
また、当社は、平成29年2月10日付で対象者との間で公開買付賛同契約(以下「本公開買付賛同契約」といいます。)を締結しており、対象者が①本公開買付けに賛同の意見を表明すること、②公開買付者の事前の書面による承諾を得ずに、対象者普通株式に関して配当の支払いを行わず、また配当の支払いに関する取締役会決議もしないこと等の事項に合意しております。本公開買付賛同契約の詳細については、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「②対象者の賛同」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月10日に公表した「平成29年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,780,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(348,803株)を控除した株式数(9,431,197株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入し、以下同様に計算しております。)。以下同じです。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(6,287,465株)は、対象者決算短信に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,780,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(348,803株)を控除した株式数(9,431,197株)に3分の2を乗じた数(小数点以下切上げ)としております。本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が本公開買付けに応じて売付け等をする株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(6,287,465株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(6,287,465株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けにより、公開買付者が対象者普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者を完全子会社とするため、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
なお、対象者が平成29年2月10日に公表した「株式会社三越伊勢丹ホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、後記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本取引による対象者の企業価値の向上、及び本取引に係る取引条件の妥当性等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。そして、本取引について、対象者が公開買付者の完全子会社となり、両社が強固な関係を構築し事業連携を行うことで、後述の当社グループの顧客送客による対象者の新規顧客獲得の実現、対象者のブランド価値の向上、バックオフィスの効率化、戦略的な大型投資・大型提携の実現といったシナジー効果を期待することができ、当社グループとの緊密な情報交換、経営資源の相互利用、技術・ノウハウの積極的な共有により事業基盤の強化が図られることから、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至り、また、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である390円は、本公開買付け公表日の前営業日である平成29年2月9日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における終値303円に対して28.71%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様です。)、平成29年2月9日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値301円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同様です。)に対して29.57%、平成29年2月9日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値293円に対して33.11%、平成29年2月9日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値289円に対して34.95%のプレミアムを加えた金額であることや、公開買付者との継続的な協議・交渉の経緯等に照らし、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことであり、その結果、平成29年2月10日開催の対象者取締役会において、取締役6名(うち社外取締役2名)の全員が出席し、その全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、平成20年4月1日に株式会社三越と株式会社伊勢丹による共同株式移転により株式会社三越伊勢丹ホールディングスとして設立され、同日その株式を東京証券取引所市場第一部に上場した、百貨店業等の事業を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理並びにそれに附帯又は関連する事業を行っている純粋持株会社です。
当社グループは、当社及び関係会社(連結子会社38社、持分法適用関連会社8社、非連結子会社22社、持分法非適用関連会社3社(平成28年3月31日現在))により構成され、主に、百貨店業、クレジット・金融・友の会業、小売・専門店業、不動産業及びその他の5事業を行っております。
当社グループの中期経営計画「三越伊勢丹グループ3ヶ年計画(平成28年度-30年度)」では、グループ全体の持つ豊かな資源(顧客資産・拠点・チャネル・機能・ノウハウ)を有機的に連携・相互活用することで、グループ全体及び各事業のポテンシャルを早期かつ最大限引き出し、ユニークで他社に真似できない顧客価値を創出することで競争優位を作り出し、収益の安定と拡大を目指すことを基本方針として、以下の4つの基幹戦略を推進し、目指しております。
① 顧客価値の高いコンテンツの創出
各顧客接点の魅力度及び競争力向上に向け、世界基準で評価される、独自性・顧客価値の高い「新しい商品やサービス」、更にそれらを融合させた新しいライフスタイル提案を実現し、お客さまへの価値提供レベルを向上させること。
② 顧客接点の拡大と充実
お客さまのお役に立てる機会を増やすために、グループ最大の強みである基幹3店(伊勢丹新宿本店、三越日本橋本店、三越銀座店)の継続的な強化(顧客接点の充実)を図りながら、グループにある様々なリソースを活用することで、お客さまの消費スタイルにあった顧客接点を展開し、お客さまと接する機会を拡大させること。
③ 生産性向上の推進
お客さまのご要望・ご期待に沿い、更には上回る「商品・品揃えや販売サービスの充実」により顧客満足度の向上を図ると共に、各事業・業態特性に応じた商品差益の拡大や販管費削減への取組みによる収益力強化を両立させるため、新しい仕組みの構築(ビジネスモデル改革)によって生産性を向上させること。
④ グループリソースを活用するための基盤強化
三越と伊勢丹の統合後、百貨店事業を中心に構築してきた基盤など、グループの持つ資源をグループ全体へ拡大・活用することで、グループのノウハウ・資源を更に蓄積し、営業面・業務運営面・コスト面で、一層の効果を創出すること。
当社グループは、長年培ってきたノウハウ・リソースを結集して「常に上質であたらしいライフスタイルを創造し、お客さまの生活の中のさまざまなシーンでお役にたつことを通じて、お客さま一人ひとりにとっての生涯にわたるマイデパートメントストアとなり、高収益で成長し続ける世界随一の小売サービス業グループ」となることを目指し、上記の4つの基幹戦略である「顧客価値の高いコンテンツの創出」「顧客接点の拡大と充実」「生産性向上の推進」「グループリソースを活用するための基盤強化」に取り組み、中長期的なグループ価値向上を目指しております。百貨店事業に加え、お客さまとの接点を更に拡大させる事業を強化・拡大し、収益力を向上することが極めて重要であり、「高付加価値なラグジュアリー旅行事業」は、特にお客さまの期待の高いカテゴリーと考えております。商品そのものの価値である「モノ」から、商品そのものではなく特別な時間や体験など目に見えない価値である「コト」へ個人消費の対象が質的に変化していると考えられる昨今、旅行は代表的なコト商品であり、とりわけ時間とお金に余裕のあるシニア世代の旅行マーケットは拡大していると考えており、今後、当社グループの事業成長戦略の一翼を担う事業であると考えております。
当社グループの旅行事業の取組みとしては、当社の連結子会社で百貨店事業を営む株式会社三越伊勢丹の旅行営業部が、主に三越のお客さまを対象に、三越オリジナルの国内ラグジュアリーバスを核とした高付加価値・高価格帯旅行に特化した独自性の高いラグジュアリーな自主企画旅行商品を提供し、また、当社の持分法適用関連会社であった株式会社JTB伊勢丹トラベルが主に伊勢丹のお客さまを対象に、他社のパッケージツアーを中心とした旅行商品を提供してきましたが、今後の事業成長に向けては、自主企画旅行商品の伊勢丹のお客さまへの拡販をはじめとした当社グループ全体の顧客の旅行ニーズに応える態勢を整える必要がありました。
このような状況の中、事業拡大のスピードアップを図るためには、当社が100%出資する旅行専門子会社をグループ内に設置することが、「ラグジュアリートラベルマーケットにおける確固たるポジショニングの確立」「柔軟性とスピードをもった経営判断」「旅行専門人材の早期獲得・育成」の面からも極めて有効と考え、平成27年1月、株式会社三越伊勢丹の旅行営業部を母体とした旅行専門子会社として株式会社三越伊勢丹旅行(以下「三越伊勢丹旅行」といいます。)を新設、同年7月には株式会社JTB伊勢丹トラベルを清算し、当社グループにおける旅行事業を統合いたしました。
以後、三越伊勢丹旅行は、事業を開始し、自主企画旅行商品の当社グループ顧客全体への拡販に着手しましたが、三越と伊勢丹では顧客層が異なる部分もあり、それぞれの顧客ニーズに対応した旅行商品をタイムリーに商品化する為には、既存の営業リソースのみでは不十分な面がありました。当社は、このような状況の下、旅行事業の拡大を早期に達成するため、特に営業リソース確保を目的として、外部企業との提携及び企業買収についても幅広く検討して参りました。
一方、対象者は、昭和51年に海外旅行の代理店業務を目的として日航トラベル株式会社として設立され、昭和54年に商号を株式会社ニッコウトラベルに変更しております。対象者は一般顧客を対象とした旅行企画の開発・商品化、旅行商品の販売・実施、損害保険代理店業務を行い(主に欧州を中心とした海外旅行の企画催行を行っているとのことです。)、子会社である株式会社ニッコウ企画は対象者の旅行商品の広告の代理業務を行っております。また、対象者は、河川クルーズ船「セレナーデ2号」の運用を行っているオランダのライム・ツリー・クルーゼズ社と業務提携を行っております。対象者は、同社の議決権を直接所有しておりませんが、対象者と緊密な者又は同意している者の議決権所有割合、対象者と同社の営業上の取引及び資金取引等を総合的に勘案し、同社を実質的に支配していると判断しているため、同社を子会社として取り扱っているとのことです。
対象者及びライム・ツリー・クルーゼズ社ではお客さまの立場を配慮した「ゆとりある豊かな旅」「高い安心感と満足感」を主眼とし、差別化されたサービスの提供を目指しているとのことです。対象者のツアーでは、自社添乗員の添乗による質の高いサービスを展開しており、更に、お客さまに安心して旅行をお楽しみいただくため、外務省の「渡航情報(危険情報)」と対象者独自の情報分析も加えて、安全性を重視したツアーの企画・催行を判断し、満足度の高い商品開発を念頭に、お客さまの健脚度に合わせて旅の「ほどあい」を示す『ゆったり度』を3段階に分け、その基準に基づき商品開発を行っているとのことです。対象者における年齢別顧客構成をみると、60歳代以上がその大半を占めており(平成28年3月期においては約95%)、特に70歳代の比率が高く、全体の半数ほどを占めているとのことです。かかる顧客層は海外旅行経験が豊富であることが多く、年々そのニーズも多様化し、厳しい商品選択をされることが予想されるとのことです。その中で、顧客のニーズを正確に把握することなく、商品開発を行うことは、いたずらに催行率を下げるばかりか、利益率を同時に落とす危険性を孕んでいることから、その危険性を回避するための施策として、平成26年10月上旬に、新基幹業務システム(顧客情報管理分析システム)を稼働して、顧客のニーズの確度の高い分析を可能とする体制を整えられたとのことです。あらゆるお客さまからのアンケートを最大限に活用・駆使して、顧客層に「必要とされる」「なくてはならない」旅行会社であり続ける努力をされているとのことです。そして、対象者は、顧客ニーズを把握しながら、シニアユーザーに対して高品質のサービスを展開することで高いリピート率を誇り、強固な会員基盤を保持しているとのことです。他方、対象者は、従業員教育の徹底や旅行商品の品質維持を重視する一方で、大規模な宣伝広告を行ってきていないこともあり、必ずしもその認知度は高くなく、かつ、対象者が1年間に数回掲載する新聞広告による宣伝効果も、新聞発行部数の減少に伴い低下することが懸念される状況に照らし、メインターゲットである65歳以上の新規顧客層を獲得するための新たな施策が不可欠であると認識しているとのことです。
かかる状況の下、当社は、「ラグジュアリートラベルマーケットにおける確固たるポジショニングの確立」及び「旅行専門人材の早期獲得・育成」の早期実現に向けて、三越伊勢丹旅行と相互発展可能な協業先を探して参りました。このような経緯の中、当社は、対象者を通じて、平成28年5月中旬に、久野木和宏氏から、その所有する対象者普通株式を売却する意向があることを確認したことで、本取引の検討を開始いたしました。当社グループは、対象者及び三越伊勢丹旅行の人材リソースを融合することで旅行企画力の向上、熟練添乗員の有するスキルの継承を成し得ることができ、また秘匿性のある情報精度の高い顧客データを両社で相互利用することが可能となる等、経営資源を相互に有効活用できると考えております。更に、対象者及び三越伊勢丹旅行の管理部門の集約、システム統一による運営効率化により、不足している営業リソースへの人材配置の強化が可能になると考えております。当社は、このようなシナジー効果の発現を最大限享受するためには、当社グループとしてガバナンス体制及び運営方法を統一し、当社グループ全体での効率的な経営を行うとともに、当社グループ間での情報共有及び柔軟かつ機動的な意思決定を通じ、迅速かつ効率的な事業展開を図ることが必要であり、そのためには上場を維持した限定的な連携ではなく、対象者を完全子会社とする必要があるとの判断に至りました。なお、対象者が上場を維持し続けると、対象者の上場維持コスト(有価証券報告書等の継続開示に係る費用、株主総会開催及び株主名簿管理人に係る費用等)をも負担することになり、当社グループ全体として見た場合には経営が非効率になることから、対象者を上場廃止することで上場維持コストの削減も可能になるとも考えました。そして、当社は、平成28年9月上旬に、対象者に対し、中長期的な視点で対象者及び当社の更なる企業価値向上を図るために、公開買付け及び後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の組織再編等により当社が対象者普通株式を全て取得し、対象者が当社グループの一員となること(以下「本件提案」といいます。)を提案し、対象者との間で具体的な協議を開始いたしました。
対象者としても、リピート率の高い既存の顧客に加えて、新規顧客層の更なる獲得が最大の課題であるとともに、平成28年度については海外におけるテロ、戦争、自然災害等の外的要因によるシニア層への心理的影響に起因した旅行参加の延期やキャンセルという事業リスクが特に顕在化しつつあり、とりわけ対象者の主力商品地域である欧州地域において連続発生したテロの影響が懸念される状況にあったとのことです(対象者では、その後平成28年12月に入り、平成29年3月までのツアーの大まかな催行状況予測が判明したことを受け、平成29年3月期通期連結業績予想を修正すること(営業収益は4,500百万円から3,900百万円に修正)を公表したとのことです。)。対象者は、収益力の向上を目指し、シニア層を中心として高い安心感と満足感を提供することを基本戦略として、様々な外的要因・心的要因による影響を可及的に低減させるべく、既存顧客から要望を受けることのある国内旅行の企画造成や、欧州以外の地域又は多様な形態の海外旅行商品の更なる展開といった、業容の拡大に取り組んで行きたいと考えていたところ、かかる状況下において、当社より本件提案を受け、当社の完全子会社となることで上記の業容の拡大が可能であるとの判断に至ったとのことです。なお、対象者は、平成28年1月に久野木和宏氏より、所有株式についての売却意向を伝えられ、当該時点では同氏の意向を尊重する旨を内部で確認するにとどまっていたとのことです。その後、対象者に対して、当該売却に関連する複数の初期的な提案が行われましたが、対象者としては、顧客の信頼を損なうことなく、対象者の企業価値の向上にも資する提携先が望ましいと初期的に考えていたところ、当社より本件提案を受けるに至ったとのことです。
本件提案を踏まえ、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてスクワイヤ外国法共同事業法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを平成28年11月中旬から平成29年1月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本件提案の諸条件についての協議を続けて参りました。更に、当社は、平成29年1月下旬に対象者に対して本公開買付けの最終提案を実施し、対象者との間で協議・交渉を続けて参りました。また、当社は、平成29年1月下旬、応募予定株主に対しても、本公開買付けによる対象者普通株式の売却の打診を行い、応募予定株主との間で協議を行い、平成29年2月6日、応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て(4,086,104株)について本公開買付けに応募する旨の意向を確認しました。これらの協議・交渉を経て、①本公開買付けを通じた資本関係の強化によって両社における事業基盤の更なる強化が可能となること、また、②対象者の非公開化によって上場維持に伴う負担を削減できることから、本公開買付けを含む本取引が当社及び対象者、ひいては当社グループ全体の企業価値向上に寄与するとの結論に至り、当社は平成29年2月10日開催の取締役会において、本公開買付賛同契約及び本応募契約の締結を含む本公開買付けの実施を決定しました。この間、対象者として本件提案について、慎重に検討した結果、下記に記載の当社が期待しているシナジーは、いずれも同意できるとともに、当該シナジーによって期待できる、新規顧客層の獲得・拡大、営業力強化、コスト競争力の強化・バックオフィス効率化は、対象者が取り組んでいきたいと考えていた基本戦略と合致しており、対象者の業容の拡大の実現可能性を高めることができるものと考えたとのことです。
以上のような状況において、対象者は、当社の完全子会社となることによって対象者に生じるシナジーを勘案した結果、本取引を通じて当社の完全子会社となった場合には、経営資源の相互利用その他の協力・提携関係を推進することが可能になり、当社グループとの緊密な連携や技術・ノウハウの積極的な共有の可能性が拡大する結果、当社グループの拠点・組織等を活用した顧客開拓や業容拡大などの面で対象者の事業基盤の強化に資するとの判断に至ったとのことです。そして、かかるシナジー効果の発現を最大化させ、対象者の持続的な成長を実現するためには、対象者の上場を維持したままでの限定的な連携ではなく、完全親子会社関係の下での一体経営を実現する必要があると考えているとのことです。また、対象者は、上場による知名度向上の効果等が対象者にとっては限定的であり、上場維持のために必要となるコストが上場メリットに比して過大な状況にあると捉えており、本取引による完全子会社化を通じて上場維持に伴う負担を削減することは対象者にとって有益であると考えているとのことです。
両社は、当社が対象者を完全子会社とすることにより、具体的に、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。なお、本取引後の対象者の経営体制については、当社グループから、対象者に複数の役員を派遣する予定ですが、現時点で、派遣する役員の人数(取締役定数の過半数か否かを含みます。)及び具体的な候補者は未定であり、両社協議のうえ、対象者の意向を勘案しながら、各施策の実行や事業基盤の強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。
① 当社グループ顧客の送客による対象者の新規顧客獲得実現
対象者が持つ差別化されたサービスや海外旅行を中心とした企画力を活用した三越伊勢丹顧客向けの魅力的な商品を企画・提供いただき、当社グループ顧客(MIカード会員、エムアイ友の会会員等)の対象者への送客や百貨店内の三越伊勢丹旅行の旅行カウンターにおいて紹介をすることにより、対象者が大きな課題と認識している新規顧客獲得の実現を目指してまいります。
② 対象者顧客の送客による三越伊勢丹旅行の営業効率向上
三越伊勢丹旅行の持つ国内向けのラグジュアリーバスを中心とした独自性の高い自主企画商品を、対象者顧客にも紹介することにより、三越伊勢丹旅行の営業効率の向上を目指してまいります。
③ 対象者のブランド価値向上
対象者が当社グループ入りすることにより、当社グループの持つのれんの信用力を最大限活用いただき、対象者のブランド力の更なる向上を目指すとともに、当社グループのチャネルを活用したプロモーション活動を通じた認知度の向上を目指してまいります。
④ 三越伊勢丹旅行及び対象者双方のバックオフィス効率化
対象者に当社グループ内のシェアードサービス部門(共通のバックオフィス部門)・システム開発部門を活用いただき、また、将来的には対象者と三越伊勢丹旅行との管理部門の集約等により対象者及び三越伊勢丹旅行双方のバックオフィスの効率化を目指してまいります。
⑤ 対象者の大型投資や大型提携実現
当社グループの資金力や豊富なネットワークを活用いただくことにより、対象者の戦略的な大型投資や大型提携の実現を目指してまいります。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本応募契約
当社は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主の久野木和宏氏(所有株式:3,542,910株、所有割合:37.57%)及び久野木和宏氏の配偶者であり、対象者の第2位大株主の久野木博子氏(所有株式:543,194株、所有割合:5.76%)との間で、平成29年2月10日付で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております(注)。本応募契約においては、応募予定株主は、それぞれ、(ⅰ) 本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長その他の理由により、応募予定株主が、平成29年3月31日において対象者の株主名簿上の株主である場合には、同年6月に開催予定の対象者の第41期事業年度に係る定時株主総会において、その所有する対象者普通株式の議決権について、対象者普通株式に関して配当を決議し若しくは支払い、又はその他の分配又は支払を行ういかなる提案についても賛同しない議決権行使を行うこと、及び、(ⅱ) 応募予定株主は、当社と協議のうえ、当社の意向を斟酌して当該定時株主総会における議決権の行使を行うことに同意しております。なお、応募予定株主による応募の前提条件はありません。
(注) 本応募契約において、応募予定株主及び当社のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
② 対象者の賛同
当社は、平成29年2月10日付(以下、本項において「効力発生日」といいます。)で対象者との間で本公開買付賛同契約を締結し、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明することを含む、以下の概要に記載するその他の事項に合意しております。
(ⅰ) 対象者は、本公開買付けの決済の完了までの間、当該賛同の意見を撤回又は変更しないこと。但し、当該撤回又は変更を行わないことが対象者の取締役の善管注意義務違反になるおそれを惹起することとなるものと合理的に判断した場合、対象者は、対象者の取締役の善管注意義務を遵守するために必要であると対象者の取締役会が合理的に判断した行動をとることができる。この場合、公開買付者は、その裁量により本公開買付賛同契約を解除することができる。
(ⅱ) 対象者は、効力発生日から本公開買付賛同契約の解除又は公開買付者の指名した者が対象者の取締役の過半数を占める日のいずれか早い方までの間、当社の事前の書面による同意なく、次の行為を行ってはならない。
(a) 配当の発表若しくは支払いを行うこと、又は対象者普通株式に関するその他の分配若しくは支払いを行うこと
(b) 第三者に対し、普通株式、新株予約権、新株予約権付社債又はその他の対象者普通株式に転換可能な証券若しくは権利を発行し、若しくはそれらの発行に合意すること、又は、その他の方法により買収防衛策を採用し、若しくは実施すること
(c) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、重要な資産の売却若しくは譲渡、又はその他の方法により対象者の事業に重大な変化をもたらすこと
(ⅲ) 対象者は、本公開買付けの決済完了後、当社の指名する取締役の選任、株主総会の開催時期及び内容、並びに完全子会社化及び上場廃止のための手続に関する協力、その他の当社による対象者に対する支配権の実効化のために商業上合理的に必要な協力を行うものとする。
(ⅳ) 対象者は、本公開買付けが開始された場合、その所有する自己株式の全部(348,803株)について、本公開買付けに応募しないことに同意する。
(ⅴ) 本公開買付賛同契約は、以下のいずれかによって解除しうるものとする。
(a) 公開買付者及び対象者双方の書面による合意
(b) 本公開買付けが成立しなかった場合における一方当事者の意思表示
(c) 本公開買付けが公開買付者により撤回された場合における一方当事者の意思表示
(d) 上記(ⅰ)に従って行われる公開買付者の意思表示
(e) 一方当事者が本公開買付賛同契約に違反した場合における他方当事者の意思表示
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませんが、当社は対象者を完全子会社とすることを企図しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、以下の措置を講じました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成29年2月9日付で株式価値算定書を取得しました。
その詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるAGSに対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。AGSは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、対象者はAGSから平成29年2月9日に、株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、AGSから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、AGSは、対象者及び当社の関連当事者には該当せず、対象者及び当社と重要な利害関係を有していないとのことです。
AGSによると、対象者普通株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 : 289円から303円
DCF法 : 367円から410円
市場株価法では、平成29年2月9日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値303円、直近1ヶ月間の終値単純平均値301円、直近3ヶ月間の終値単純平均値293円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値289円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を、289円から303円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画(平成29年3月期から平成32年3月期までの4年間)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成29年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を、367円から410円までと算定しているとのことです。なお、上記DCF法の算定の基礎となる財務予測については、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
具体的には、平成30年3月期は、欧州におけるテロ事件等の情勢不安による影響を受けた前年度からの需要回復が見込まれ、予約受注件数も好調に推移していること、また特に65歳以上を対象とした旅行プランを充実させることにより、連結営業利益が対前年度(平成29年3月期)比較で5割を超える増益になると見込んでいるとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所から本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者において本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続(詳細は、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおりです。)は、本完全子会社化手続の時点においては当社が支配株主に該当し、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するとのことです。本公開買付けに係る対象者の意見表明自体は、「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、対象者としては、本取引が一連の取引であることから、本公開買付けの段階で、本公開買付け時点の株主と本完全子会社化時点の少数株主の皆様にとっての本公開買付けを含む本取引の公正性を確保するべく、平成28年12月26日付で、対象者取締役会の諮問機関として、対象者及び当社から独立した第三者によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、対象者の社外取締役である前田一氏並びに外部有識者である齊藤健一氏(税理士、税理士法人サンク・アンド・アソシエイツ代表社員)及び山下聖志氏(弁護士、山下総合法律事務所)を選定しているとのことです。また、対象者は、当初から当該3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置したとのことです。
その上で、対象者は、対象者が本公開買付けを含む本取引について検討するに当たって、第三者委員会に対して、(a) 本取引の目的の正当性・合理性、(b) 本取引に係る取引条件の公正性・妥当性、(c) 本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(d) 上記(a)～(c) を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、(e) 本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(f) その他上記に関連する事項を諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
第三者委員会は、平成28年12月26日より平成29年2月9日までの間に合計4回開催され、慎重に上記諮問事項についての協議・検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、対象者及び当社より資料の提出を受け、対象者から、対象者の事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、事業計画、経営課題、株価の推移、株主構成並びにその他本取引に対する考え方等について説明を受けた上で、質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、AGSより、対象者普通株式の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けた上で質疑応答を行ったとのことです。
更に、第三者委員会は、シティユーワ法律事務所より、本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受けた上で、質疑応答を行ったとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、上記諮問事項について慎重に検討を重ねた結果、平成29年2月9日、対象者取締役会に対し、第三者委員会において開示又は説明を受けた一切の情報が真実かつ正確であることを前提条件として、委員全員の一致で、以下の意見を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的については、以下の事情により、その正当性・合理性が認められる。
・シニア層向けの旅行マーケットが今後も拡大することが想定される中、対象者の持続的な成長を果たすうえでは、これまでの高いリピート率を維持するのみならず、継続的な新規顧客の獲得を実現することが不可欠であるところ、本取引により公開買付者の完全子会社となることは、対象者の信用力・ブランド力・認知度の更なる向上に資するとともに、公開買付者グループの顧客に対する商品提供にもつながるものであり、新規顧客獲得のために有益であると考えられる。
・その他、公開買付者グループと対象者のそれぞれが有する強み・ノウハウの相互提供、かかる相互提供を通じた新たな商品コンテンツの開発やシニア層の旅行に対する更なる付加価値の創出、公開買付者グループが有する豊富な経営資源の活用とそれによる業務の効率化といったシナジーの発現も期待される。また、対象者の事業運営において重要となる従業員のモチベーションを阻害するような懸念は特に想定されず、今後、各施策の実行や事業基盤の強化に向けた最適な体制構築について、対象者の意向を勘案しながら、公開買付者との協議の中で検討されることが予定されている。
(b) 本公開買付価格は、公開買付者と対象者との間での継続的な協議・交渉を経て決定されたものであり、東京証券取引所市場第二部における平成29年2月9日(本公開買付けの公表日の前営業日)の対象者普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値に対して28.71%から34.95%のプレミアムを付した価格であるとともに、AGSによるDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、加えて、二段階買収の際に交付される1株当たりの金銭の額が本公開買付価格と同一となるよう算定される予定であることを踏まえると、本取引に係る取引条件は公正かつ妥当であるといえる。
(c) 対象者において、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGSを選任するとともに、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任のうえ、財務・法務の観点からの助言を随時取得しながら、公開買付者との間で真摯に協議・交渉が行われており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であるといえる。
(d) 上記(a)乃至(c)を踏まえると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料されるとともに、
(e) 本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると思料する。
⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月10日開催の取締役会において、AGSから取得した株式価値算定書及び算定結果についての説明、シティユーワ法律事務所から得た法的助言の内容を踏まえ、かつ第三者委員会から得た本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引による対象者の企業価値の向上、及び本取引に係る取引条件の妥当性等の観点から慎重に協議、検討を行ったとのことです。
そして、本取引について、対象者が公開買付者の完全子会社となり、両社が強固な関係を構築し事業連携を行うことで、公開買付者グループの顧客送客による対象者の新規顧客獲得の実現、対象者のブランド価値の向上、バックオフィスの効率化、戦略的な大型投資・大型提携の実現といったシナジー効果を期待することができ、公開買付者グループとの緊密な情報交換、経営資源の相互利用、技術・ノウハウの積極的な共有により事業基盤の強化が図られることから、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
また、本公開買付価格は、(ⅰ) 本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月9日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における終値303円に対して28.71%、平成29年2月9日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値301円に対して29.57%、平成29年2月9日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値293円に対して33.11%、平成29年2月9日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値289円に対して34.95%のプレミアムを加えた金額であること、(ⅱ) 株式価値算定書におけるDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅲ) 本項に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ) 対象者と公開買付者との間で継続的な協議・交渉を行ったうえで決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
上記の取締役会においては、対象者の取締役6名(うち社外取締役2名)の全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)全員が出席し、いずれも、対象者取締役会が、本公開買付けに関して上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の取締役及び監査役には、本取引に関して対象者と利益相反関係を有する者はいないとのことです。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、前記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条に基づき、対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、当社は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、当社は、平成29年6月に開催される予定の対象者定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)にて、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案とすることを対象者に要請する予定です。なお、当社は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、当社のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社を除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求すること、及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができます。なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当社以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、当社は、本公開買付け終了後に、前記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者を完全子会社化することを予定しておりますので、その場合には、対象者普通株式は上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなります。
この度、当社は、平成29年2月10日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)の全部(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、当社は本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主の久野木和宏氏(所有株式:3,542,910株、所有割合(注):37.57%)及び久野木和宏氏の配偶者であり、対象者の第2位大株主の久野木博子氏(所有株式:543,194株、所有割合:5.76%)との間で、平成29年2月10日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、久野木和宏氏及び久野木博子氏(以下「応募予定株主」といいます。合計所有株式:4,086,104株、所有割合:43.33%)が所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約の詳細につきましては、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「①本応募契約」をご参照ください。なお、久野木和宏氏は、対象者の創業者であり、平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結をもって対象者の取締役会長を退任しております。
また、当社は、平成29年2月10日付で対象者との間で公開買付賛同契約(以下「本公開買付賛同契約」といいます。)を締結しており、対象者が①本公開買付けに賛同の意見を表明すること、②公開買付者の事前の書面による承諾を得ずに、対象者普通株式に関して配当の支払いを行わず、また配当の支払いに関する取締役会決議もしないこと等の事項に合意しております。本公開買付賛同契約の詳細については、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「②対象者の賛同」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年2月10日に公表した「平成29年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,780,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(348,803株)を控除した株式数(9,431,197株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入し、以下同様に計算しております。)。以下同じです。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(6,287,465株)は、対象者決算短信に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,780,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(348,803株)を控除した株式数(9,431,197株)に3分の2を乗じた数(小数点以下切上げ)としております。本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が本公開買付けに応じて売付け等をする株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(6,287,465株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(6,287,465株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けにより、公開買付者が対象者普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者を完全子会社とするため、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
なお、対象者が平成29年2月10日に公表した「株式会社三越伊勢丹ホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、後記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、本取引による対象者の企業価値の向上、及び本取引に係る取引条件の妥当性等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。そして、本取引について、対象者が公開買付者の完全子会社となり、両社が強固な関係を構築し事業連携を行うことで、後述の当社グループの顧客送客による対象者の新規顧客獲得の実現、対象者のブランド価値の向上、バックオフィスの効率化、戦略的な大型投資・大型提携の実現といったシナジー効果を期待することができ、当社グループとの緊密な情報交換、経営資源の相互利用、技術・ノウハウの積極的な共有により事業基盤の強化が図られることから、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至り、また、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である390円は、本公開買付け公表日の前営業日である平成29年2月9日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における終値303円に対して28.71%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様です。)、平成29年2月9日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値301円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同様です。)に対して29.57%、平成29年2月9日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値293円に対して33.11%、平成29年2月9日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値289円に対して34.95%のプレミアムを加えた金額であることや、公開買付者との継続的な協議・交渉の経緯等に照らし、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことであり、その結果、平成29年2月10日開催の対象者取締役会において、取締役6名(うち社外取締役2名)の全員が出席し、その全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、平成20年4月1日に株式会社三越と株式会社伊勢丹による共同株式移転により株式会社三越伊勢丹ホールディングスとして設立され、同日その株式を東京証券取引所市場第一部に上場した、百貨店業等の事業を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理並びにそれに附帯又は関連する事業を行っている純粋持株会社です。
当社グループは、当社及び関係会社(連結子会社38社、持分法適用関連会社8社、非連結子会社22社、持分法非適用関連会社3社(平成28年3月31日現在))により構成され、主に、百貨店業、クレジット・金融・友の会業、小売・専門店業、不動産業及びその他の5事業を行っております。
当社グループの中期経営計画「三越伊勢丹グループ3ヶ年計画(平成28年度-30年度)」では、グループ全体の持つ豊かな資源(顧客資産・拠点・チャネル・機能・ノウハウ)を有機的に連携・相互活用することで、グループ全体及び各事業のポテンシャルを早期かつ最大限引き出し、ユニークで他社に真似できない顧客価値を創出することで競争優位を作り出し、収益の安定と拡大を目指すことを基本方針として、以下の4つの基幹戦略を推進し、目指しております。
① 顧客価値の高いコンテンツの創出
各顧客接点の魅力度及び競争力向上に向け、世界基準で評価される、独自性・顧客価値の高い「新しい商品やサービス」、更にそれらを融合させた新しいライフスタイル提案を実現し、お客さまへの価値提供レベルを向上させること。
② 顧客接点の拡大と充実
お客さまのお役に立てる機会を増やすために、グループ最大の強みである基幹3店(伊勢丹新宿本店、三越日本橋本店、三越銀座店)の継続的な強化(顧客接点の充実)を図りながら、グループにある様々なリソースを活用することで、お客さまの消費スタイルにあった顧客接点を展開し、お客さまと接する機会を拡大させること。
③ 生産性向上の推進
お客さまのご要望・ご期待に沿い、更には上回る「商品・品揃えや販売サービスの充実」により顧客満足度の向上を図ると共に、各事業・業態特性に応じた商品差益の拡大や販管費削減への取組みによる収益力強化を両立させるため、新しい仕組みの構築(ビジネスモデル改革)によって生産性を向上させること。
④ グループリソースを活用するための基盤強化
三越と伊勢丹の統合後、百貨店事業を中心に構築してきた基盤など、グループの持つ資源をグループ全体へ拡大・活用することで、グループのノウハウ・資源を更に蓄積し、営業面・業務運営面・コスト面で、一層の効果を創出すること。
当社グループは、長年培ってきたノウハウ・リソースを結集して「常に上質であたらしいライフスタイルを創造し、お客さまの生活の中のさまざまなシーンでお役にたつことを通じて、お客さま一人ひとりにとっての生涯にわたるマイデパートメントストアとなり、高収益で成長し続ける世界随一の小売サービス業グループ」となることを目指し、上記の4つの基幹戦略である「顧客価値の高いコンテンツの創出」「顧客接点の拡大と充実」「生産性向上の推進」「グループリソースを活用するための基盤強化」に取り組み、中長期的なグループ価値向上を目指しております。百貨店事業に加え、お客さまとの接点を更に拡大させる事業を強化・拡大し、収益力を向上することが極めて重要であり、「高付加価値なラグジュアリー旅行事業」は、特にお客さまの期待の高いカテゴリーと考えております。商品そのものの価値である「モノ」から、商品そのものではなく特別な時間や体験など目に見えない価値である「コト」へ個人消費の対象が質的に変化していると考えられる昨今、旅行は代表的なコト商品であり、とりわけ時間とお金に余裕のあるシニア世代の旅行マーケットは拡大していると考えており、今後、当社グループの事業成長戦略の一翼を担う事業であると考えております。
当社グループの旅行事業の取組みとしては、当社の連結子会社で百貨店事業を営む株式会社三越伊勢丹の旅行営業部が、主に三越のお客さまを対象に、三越オリジナルの国内ラグジュアリーバスを核とした高付加価値・高価格帯旅行に特化した独自性の高いラグジュアリーな自主企画旅行商品を提供し、また、当社の持分法適用関連会社であった株式会社JTB伊勢丹トラベルが主に伊勢丹のお客さまを対象に、他社のパッケージツアーを中心とした旅行商品を提供してきましたが、今後の事業成長に向けては、自主企画旅行商品の伊勢丹のお客さまへの拡販をはじめとした当社グループ全体の顧客の旅行ニーズに応える態勢を整える必要がありました。
このような状況の中、事業拡大のスピードアップを図るためには、当社が100%出資する旅行専門子会社をグループ内に設置することが、「ラグジュアリートラベルマーケットにおける確固たるポジショニングの確立」「柔軟性とスピードをもった経営判断」「旅行専門人材の早期獲得・育成」の面からも極めて有効と考え、平成27年1月、株式会社三越伊勢丹の旅行営業部を母体とした旅行専門子会社として株式会社三越伊勢丹旅行(以下「三越伊勢丹旅行」といいます。)を新設、同年7月には株式会社JTB伊勢丹トラベルを清算し、当社グループにおける旅行事業を統合いたしました。
以後、三越伊勢丹旅行は、事業を開始し、自主企画旅行商品の当社グループ顧客全体への拡販に着手しましたが、三越と伊勢丹では顧客層が異なる部分もあり、それぞれの顧客ニーズに対応した旅行商品をタイムリーに商品化する為には、既存の営業リソースのみでは不十分な面がありました。当社は、このような状況の下、旅行事業の拡大を早期に達成するため、特に営業リソース確保を目的として、外部企業との提携及び企業買収についても幅広く検討して参りました。
一方、対象者は、昭和51年に海外旅行の代理店業務を目的として日航トラベル株式会社として設立され、昭和54年に商号を株式会社ニッコウトラベルに変更しております。対象者は一般顧客を対象とした旅行企画の開発・商品化、旅行商品の販売・実施、損害保険代理店業務を行い(主に欧州を中心とした海外旅行の企画催行を行っているとのことです。)、子会社である株式会社ニッコウ企画は対象者の旅行商品の広告の代理業務を行っております。また、対象者は、河川クルーズ船「セレナーデ2号」の運用を行っているオランダのライム・ツリー・クルーゼズ社と業務提携を行っております。対象者は、同社の議決権を直接所有しておりませんが、対象者と緊密な者又は同意している者の議決権所有割合、対象者と同社の営業上の取引及び資金取引等を総合的に勘案し、同社を実質的に支配していると判断しているため、同社を子会社として取り扱っているとのことです。
対象者及びライム・ツリー・クルーゼズ社ではお客さまの立場を配慮した「ゆとりある豊かな旅」「高い安心感と満足感」を主眼とし、差別化されたサービスの提供を目指しているとのことです。対象者のツアーでは、自社添乗員の添乗による質の高いサービスを展開しており、更に、お客さまに安心して旅行をお楽しみいただくため、外務省の「渡航情報(危険情報)」と対象者独自の情報分析も加えて、安全性を重視したツアーの企画・催行を判断し、満足度の高い商品開発を念頭に、お客さまの健脚度に合わせて旅の「ほどあい」を示す『ゆったり度』を3段階に分け、その基準に基づき商品開発を行っているとのことです。対象者における年齢別顧客構成をみると、60歳代以上がその大半を占めており(平成28年3月期においては約95%)、特に70歳代の比率が高く、全体の半数ほどを占めているとのことです。かかる顧客層は海外旅行経験が豊富であることが多く、年々そのニーズも多様化し、厳しい商品選択をされることが予想されるとのことです。その中で、顧客のニーズを正確に把握することなく、商品開発を行うことは、いたずらに催行率を下げるばかりか、利益率を同時に落とす危険性を孕んでいることから、その危険性を回避するための施策として、平成26年10月上旬に、新基幹業務システム(顧客情報管理分析システム)を稼働して、顧客のニーズの確度の高い分析を可能とする体制を整えられたとのことです。あらゆるお客さまからのアンケートを最大限に活用・駆使して、顧客層に「必要とされる」「なくてはならない」旅行会社であり続ける努力をされているとのことです。そして、対象者は、顧客ニーズを把握しながら、シニアユーザーに対して高品質のサービスを展開することで高いリピート率を誇り、強固な会員基盤を保持しているとのことです。他方、対象者は、従業員教育の徹底や旅行商品の品質維持を重視する一方で、大規模な宣伝広告を行ってきていないこともあり、必ずしもその認知度は高くなく、かつ、対象者が1年間に数回掲載する新聞広告による宣伝効果も、新聞発行部数の減少に伴い低下することが懸念される状況に照らし、メインターゲットである65歳以上の新規顧客層を獲得するための新たな施策が不可欠であると認識しているとのことです。
かかる状況の下、当社は、「ラグジュアリートラベルマーケットにおける確固たるポジショニングの確立」及び「旅行専門人材の早期獲得・育成」の早期実現に向けて、三越伊勢丹旅行と相互発展可能な協業先を探して参りました。このような経緯の中、当社は、対象者を通じて、平成28年5月中旬に、久野木和宏氏から、その所有する対象者普通株式を売却する意向があることを確認したことで、本取引の検討を開始いたしました。当社グループは、対象者及び三越伊勢丹旅行の人材リソースを融合することで旅行企画力の向上、熟練添乗員の有するスキルの継承を成し得ることができ、また秘匿性のある情報精度の高い顧客データを両社で相互利用することが可能となる等、経営資源を相互に有効活用できると考えております。更に、対象者及び三越伊勢丹旅行の管理部門の集約、システム統一による運営効率化により、不足している営業リソースへの人材配置の強化が可能になると考えております。当社は、このようなシナジー効果の発現を最大限享受するためには、当社グループとしてガバナンス体制及び運営方法を統一し、当社グループ全体での効率的な経営を行うとともに、当社グループ間での情報共有及び柔軟かつ機動的な意思決定を通じ、迅速かつ効率的な事業展開を図ることが必要であり、そのためには上場を維持した限定的な連携ではなく、対象者を完全子会社とする必要があるとの判断に至りました。なお、対象者が上場を維持し続けると、対象者の上場維持コスト(有価証券報告書等の継続開示に係る費用、株主総会開催及び株主名簿管理人に係る費用等)をも負担することになり、当社グループ全体として見た場合には経営が非効率になることから、対象者を上場廃止することで上場維持コストの削減も可能になるとも考えました。そして、当社は、平成28年9月上旬に、対象者に対し、中長期的な視点で対象者及び当社の更なる企業価値向上を図るために、公開買付け及び後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の組織再編等により当社が対象者普通株式を全て取得し、対象者が当社グループの一員となること(以下「本件提案」といいます。)を提案し、対象者との間で具体的な協議を開始いたしました。
対象者としても、リピート率の高い既存の顧客に加えて、新規顧客層の更なる獲得が最大の課題であるとともに、平成28年度については海外におけるテロ、戦争、自然災害等の外的要因によるシニア層への心理的影響に起因した旅行参加の延期やキャンセルという事業リスクが特に顕在化しつつあり、とりわけ対象者の主力商品地域である欧州地域において連続発生したテロの影響が懸念される状況にあったとのことです(対象者では、その後平成28年12月に入り、平成29年3月までのツアーの大まかな催行状況予測が判明したことを受け、平成29年3月期通期連結業績予想を修正すること(営業収益は4,500百万円から3,900百万円に修正)を公表したとのことです。)。対象者は、収益力の向上を目指し、シニア層を中心として高い安心感と満足感を提供することを基本戦略として、様々な外的要因・心的要因による影響を可及的に低減させるべく、既存顧客から要望を受けることのある国内旅行の企画造成や、欧州以外の地域又は多様な形態の海外旅行商品の更なる展開といった、業容の拡大に取り組んで行きたいと考えていたところ、かかる状況下において、当社より本件提案を受け、当社の完全子会社となることで上記の業容の拡大が可能であるとの判断に至ったとのことです。なお、対象者は、平成28年1月に久野木和宏氏より、所有株式についての売却意向を伝えられ、当該時点では同氏の意向を尊重する旨を内部で確認するにとどまっていたとのことです。その後、対象者に対して、当該売却に関連する複数の初期的な提案が行われましたが、対象者としては、顧客の信頼を損なうことなく、対象者の企業価値の向上にも資する提携先が望ましいと初期的に考えていたところ、当社より本件提案を受けるに至ったとのことです。
本件提案を踏まえ、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてスクワイヤ外国法共同事業法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGS」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを平成28年11月中旬から平成29年1月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本件提案の諸条件についての協議を続けて参りました。更に、当社は、平成29年1月下旬に対象者に対して本公開買付けの最終提案を実施し、対象者との間で協議・交渉を続けて参りました。また、当社は、平成29年1月下旬、応募予定株主に対しても、本公開買付けによる対象者普通株式の売却の打診を行い、応募予定株主との間で協議を行い、平成29年2月6日、応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て(4,086,104株)について本公開買付けに応募する旨の意向を確認しました。これらの協議・交渉を経て、①本公開買付けを通じた資本関係の強化によって両社における事業基盤の更なる強化が可能となること、また、②対象者の非公開化によって上場維持に伴う負担を削減できることから、本公開買付けを含む本取引が当社及び対象者、ひいては当社グループ全体の企業価値向上に寄与するとの結論に至り、当社は平成29年2月10日開催の取締役会において、本公開買付賛同契約及び本応募契約の締結を含む本公開買付けの実施を決定しました。この間、対象者として本件提案について、慎重に検討した結果、下記に記載の当社が期待しているシナジーは、いずれも同意できるとともに、当該シナジーによって期待できる、新規顧客層の獲得・拡大、営業力強化、コスト競争力の強化・バックオフィス効率化は、対象者が取り組んでいきたいと考えていた基本戦略と合致しており、対象者の業容の拡大の実現可能性を高めることができるものと考えたとのことです。
以上のような状況において、対象者は、当社の完全子会社となることによって対象者に生じるシナジーを勘案した結果、本取引を通じて当社の完全子会社となった場合には、経営資源の相互利用その他の協力・提携関係を推進することが可能になり、当社グループとの緊密な連携や技術・ノウハウの積極的な共有の可能性が拡大する結果、当社グループの拠点・組織等を活用した顧客開拓や業容拡大などの面で対象者の事業基盤の強化に資するとの判断に至ったとのことです。そして、かかるシナジー効果の発現を最大化させ、対象者の持続的な成長を実現するためには、対象者の上場を維持したままでの限定的な連携ではなく、完全親子会社関係の下での一体経営を実現する必要があると考えているとのことです。また、対象者は、上場による知名度向上の効果等が対象者にとっては限定的であり、上場維持のために必要となるコストが上場メリットに比して過大な状況にあると捉えており、本取引による完全子会社化を通じて上場維持に伴う負担を削減することは対象者にとって有益であると考えているとのことです。
両社は、当社が対象者を完全子会社とすることにより、具体的に、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。なお、本取引後の対象者の経営体制については、当社グループから、対象者に複数の役員を派遣する予定ですが、現時点で、派遣する役員の人数(取締役定数の過半数か否かを含みます。)及び具体的な候補者は未定であり、両社協議のうえ、対象者の意向を勘案しながら、各施策の実行や事業基盤の強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。
① 当社グループ顧客の送客による対象者の新規顧客獲得実現
対象者が持つ差別化されたサービスや海外旅行を中心とした企画力を活用した三越伊勢丹顧客向けの魅力的な商品を企画・提供いただき、当社グループ顧客(MIカード会員、エムアイ友の会会員等)の対象者への送客や百貨店内の三越伊勢丹旅行の旅行カウンターにおいて紹介をすることにより、対象者が大きな課題と認識している新規顧客獲得の実現を目指してまいります。
② 対象者顧客の送客による三越伊勢丹旅行の営業効率向上
三越伊勢丹旅行の持つ国内向けのラグジュアリーバスを中心とした独自性の高い自主企画商品を、対象者顧客にも紹介することにより、三越伊勢丹旅行の営業効率の向上を目指してまいります。
③ 対象者のブランド価値向上
対象者が当社グループ入りすることにより、当社グループの持つのれんの信用力を最大限活用いただき、対象者のブランド力の更なる向上を目指すとともに、当社グループのチャネルを活用したプロモーション活動を通じた認知度の向上を目指してまいります。
④ 三越伊勢丹旅行及び対象者双方のバックオフィス効率化
対象者に当社グループ内のシェアードサービス部門(共通のバックオフィス部門)・システム開発部門を活用いただき、また、将来的には対象者と三越伊勢丹旅行との管理部門の集約等により対象者及び三越伊勢丹旅行双方のバックオフィスの効率化を目指してまいります。
⑤ 対象者の大型投資や大型提携実現
当社グループの資金力や豊富なネットワークを活用いただくことにより、対象者の戦略的な大型投資や大型提携の実現を目指してまいります。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本応募契約
当社は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主の久野木和宏氏(所有株式:3,542,910株、所有割合:37.57%)及び久野木和宏氏の配偶者であり、対象者の第2位大株主の久野木博子氏(所有株式:543,194株、所有割合:5.76%)との間で、平成29年2月10日付で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております(注)。本応募契約においては、応募予定株主は、それぞれ、(ⅰ) 本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長その他の理由により、応募予定株主が、平成29年3月31日において対象者の株主名簿上の株主である場合には、同年6月に開催予定の対象者の第41期事業年度に係る定時株主総会において、その所有する対象者普通株式の議決権について、対象者普通株式に関して配当を決議し若しくは支払い、又はその他の分配又は支払を行ういかなる提案についても賛同しない議決権行使を行うこと、及び、(ⅱ) 応募予定株主は、当社と協議のうえ、当社の意向を斟酌して当該定時株主総会における議決権の行使を行うことに同意しております。なお、応募予定株主による応募の前提条件はありません。
(注) 本応募契約において、応募予定株主及び当社のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
② 対象者の賛同
当社は、平成29年2月10日付(以下、本項において「効力発生日」といいます。)で対象者との間で本公開買付賛同契約を締結し、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明することを含む、以下の概要に記載するその他の事項に合意しております。
(ⅰ) 対象者は、本公開買付けの決済の完了までの間、当該賛同の意見を撤回又は変更しないこと。但し、当該撤回又は変更を行わないことが対象者の取締役の善管注意義務違反になるおそれを惹起することとなるものと合理的に判断した場合、対象者は、対象者の取締役の善管注意義務を遵守するために必要であると対象者の取締役会が合理的に判断した行動をとることができる。この場合、公開買付者は、その裁量により本公開買付賛同契約を解除することができる。
(ⅱ) 対象者は、効力発生日から本公開買付賛同契約の解除又は公開買付者の指名した者が対象者の取締役の過半数を占める日のいずれか早い方までの間、当社の事前の書面による同意なく、次の行為を行ってはならない。
(a) 配当の発表若しくは支払いを行うこと、又は対象者普通株式に関するその他の分配若しくは支払いを行うこと
(b) 第三者に対し、普通株式、新株予約権、新株予約権付社債又はその他の対象者普通株式に転換可能な証券若しくは権利を発行し、若しくはそれらの発行に合意すること、又は、その他の方法により買収防衛策を採用し、若しくは実施すること
(c) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、重要な資産の売却若しくは譲渡、又はその他の方法により対象者の事業に重大な変化をもたらすこと
(ⅲ) 対象者は、本公開買付けの決済完了後、当社の指名する取締役の選任、株主総会の開催時期及び内容、並びに完全子会社化及び上場廃止のための手続に関する協力、その他の当社による対象者に対する支配権の実効化のために商業上合理的に必要な協力を行うものとする。
(ⅳ) 対象者は、本公開買付けが開始された場合、その所有する自己株式の全部(348,803株)について、本公開買付けに応募しないことに同意する。
(ⅴ) 本公開買付賛同契約は、以下のいずれかによって解除しうるものとする。
(a) 公開買付者及び対象者双方の書面による合意
(b) 本公開買付けが成立しなかった場合における一方当事者の意思表示
(c) 本公開買付けが公開買付者により撤回された場合における一方当事者の意思表示
(d) 上記(ⅰ)に従って行われる公開買付者の意思表示
(e) 一方当事者が本公開買付賛同契約に違反した場合における他方当事者の意思表示
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませんが、当社は対象者を完全子会社とすることを企図しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを勘案し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反を回避する観点から、以下の措置を講じました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成29年2月9日付で株式価値算定書を取得しました。
その詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるAGSに対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。AGSは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、対象者はAGSから平成29年2月9日に、株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、AGSから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、AGSは、対象者及び当社の関連当事者には該当せず、対象者及び当社と重要な利害関係を有していないとのことです。
AGSによると、対象者普通株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普通株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 : 289円から303円
DCF法 : 367円から410円
市場株価法では、平成29年2月9日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値303円、直近1ヶ月間の終値単純平均値301円、直近3ヶ月間の終値単純平均値293円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値289円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を、289円から303円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した対象者の事業計画(平成29年3月期から平成32年3月期までの4年間)における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成29年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を、367円から410円までと算定しているとのことです。なお、上記DCF法の算定の基礎となる財務予測については、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
具体的には、平成30年3月期は、欧州におけるテロ事件等の情勢不安による影響を受けた前年度からの需要回復が見込まれ、予約受注件数も好調に推移していること、また特に65歳以上を対象とした旅行プランを充実させることにより、連結営業利益が対前年度(平成29年3月期)比較で5割を超える増益になると見込んでいるとのことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所から本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者において本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見の入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続(詳細は、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおりです。)は、本完全子会社化手続の時点においては当社が支配株主に該当し、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するとのことです。本公開買付けに係る対象者の意見表明自体は、「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、対象者としては、本取引が一連の取引であることから、本公開買付けの段階で、本公開買付け時点の株主と本完全子会社化時点の少数株主の皆様にとっての本公開買付けを含む本取引の公正性を確保するべく、平成28年12月26日付で、対象者取締役会の諮問機関として、対象者及び当社から独立した第三者によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、対象者の社外取締役である前田一氏並びに外部有識者である齊藤健一氏(税理士、税理士法人サンク・アンド・アソシエイツ代表社員)及び山下聖志氏(弁護士、山下総合法律事務所)を選定しているとのことです。また、対象者は、当初から当該3氏を第三者委員会の委員として選定しており、第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置したとのことです。
その上で、対象者は、対象者が本公開買付けを含む本取引について検討するに当たって、第三者委員会に対して、(a) 本取引の目的の正当性・合理性、(b) 本取引に係る取引条件の公正性・妥当性、(c) 本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(d) 上記(a)～(c) を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、(e) 本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(f) その他上記に関連する事項を諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
第三者委員会は、平成28年12月26日より平成29年2月9日までの間に合計4回開催され、慎重に上記諮問事項についての協議・検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、対象者及び当社より資料の提出を受け、対象者から、対象者の事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、事業計画、経営課題、株価の推移、株主構成並びにその他本取引に対する考え方等について説明を受けた上で、質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、AGSより、対象者普通株式の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けた上で質疑応答を行ったとのことです。
更に、第三者委員会は、シティユーワ法律事務所より、本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受けた上で、質疑応答を行ったとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、上記諮問事項について慎重に検討を重ねた結果、平成29年2月9日、対象者取締役会に対し、第三者委員会において開示又は説明を受けた一切の情報が真実かつ正確であることを前提条件として、委員全員の一致で、以下の意見を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(a) 本取引の目的については、以下の事情により、その正当性・合理性が認められる。
・シニア層向けの旅行マーケットが今後も拡大することが想定される中、対象者の持続的な成長を果たすうえでは、これまでの高いリピート率を維持するのみならず、継続的な新規顧客の獲得を実現することが不可欠であるところ、本取引により公開買付者の完全子会社となることは、対象者の信用力・ブランド力・認知度の更なる向上に資するとともに、公開買付者グループの顧客に対する商品提供にもつながるものであり、新規顧客獲得のために有益であると考えられる。
・その他、公開買付者グループと対象者のそれぞれが有する強み・ノウハウの相互提供、かかる相互提供を通じた新たな商品コンテンツの開発やシニア層の旅行に対する更なる付加価値の創出、公開買付者グループが有する豊富な経営資源の活用とそれによる業務の効率化といったシナジーの発現も期待される。また、対象者の事業運営において重要となる従業員のモチベーションを阻害するような懸念は特に想定されず、今後、各施策の実行や事業基盤の強化に向けた最適な体制構築について、対象者の意向を勘案しながら、公開買付者との協議の中で検討されることが予定されている。
(b) 本公開買付価格は、公開買付者と対象者との間での継続的な協議・交渉を経て決定されたものであり、東京証券取引所市場第二部における平成29年2月9日(本公開買付けの公表日の前営業日)の対象者普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値に対して28.71%から34.95%のプレミアムを付した価格であるとともに、AGSによるDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、加えて、二段階買収の際に交付される1株当たりの金銭の額が本公開買付価格と同一となるよう算定される予定であることを踏まえると、本取引に係る取引条件は公正かつ妥当であるといえる。
(c) 対象者において、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGSを選任するとともに、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任のうえ、財務・法務の観点からの助言を随時取得しながら、公開買付者との間で真摯に協議・交渉が行われており、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続は公正であるといえる。
(d) 上記(a)乃至(c)を踏まえると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと思料されるとともに、
(e) 本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると思料する。
⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月10日開催の取締役会において、AGSから取得した株式価値算定書及び算定結果についての説明、シティユーワ法律事務所から得た法的助言の内容を踏まえ、かつ第三者委員会から得た本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引による対象者の企業価値の向上、及び本取引に係る取引条件の妥当性等の観点から慎重に協議、検討を行ったとのことです。
そして、本取引について、対象者が公開買付者の完全子会社となり、両社が強固な関係を構築し事業連携を行うことで、公開買付者グループの顧客送客による対象者の新規顧客獲得の実現、対象者のブランド価値の向上、バックオフィスの効率化、戦略的な大型投資・大型提携の実現といったシナジー効果を期待することができ、公開買付者グループとの緊密な情報交換、経営資源の相互利用、技術・ノウハウの積極的な共有により事業基盤の強化が図られることから、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
また、本公開買付価格は、(ⅰ) 本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月9日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における終値303円に対して28.71%、平成29年2月9日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値301円に対して29.57%、平成29年2月9日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値293円に対して33.11%、平成29年2月9日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値289円に対して34.95%のプレミアムを加えた金額であること、(ⅱ) 株式価値算定書におけるDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅲ) 本項に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ) 対象者と公開買付者との間で継続的な協議・交渉を行ったうえで決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
上記の取締役会においては、対象者の取締役6名(うち社外取締役2名)の全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)全員が出席し、いずれも、対象者取締役会が、本公開買付けに関して上記意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、上記の取締役及び監査役には、本取引に関して対象者と利益相反関係を有する者はいないとのことです。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、前記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて当社が対象者普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条に基づき、対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、当社は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、当社は、平成29年6月に開催される予定の対象者定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)にて、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案とすることを対象者に要請する予定です。なお、当社は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、当社のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社を除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求すること、及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができます。なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当社以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、当社は、本公開買付け終了後に、前記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者を完全子会社化することを予定しておりますので、その場合には、対象者普通株式は上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなります。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年2月13日(月曜日)から平成29年3月23日(木曜日)まで (28営業日) |
| 公告日 | 平成29年2月13日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年3月27日(月曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
連絡先 株式会社三越伊勢丹ホールディングス
東京都新宿区新宿五丁目16番10号
03(5843)6022
経営戦略本部 企画開発推進部 事業推進担当長
伊倉 秀彦
確認受付時間 平日10時から18時まで
東京都新宿区新宿五丁目16番10号
03(5843)6022
経営戦略本部 企画開発推進部 事業推進担当長
伊倉 秀彦
確認受付時間 平日10時から18時まで
買付け等の価格
| 株券 | 1株につき金390円 |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、市場株価平均法及びDCF法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、当社は平成29年2月9日付で対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 野村證券により上記各手法において算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。 市場株価平均法 : 289円から303円 DCF法 : 319円から429円 市場株価平均法では、平成29年2月9日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の基準日終値303円、直近5営業日の終値単純平均値301円、直近1ヶ月間の終値単純平均値301円、直近3ヶ月間の終値単純平均値293円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値289円を基に、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を289円から303円までと分析しております。 DCF法では、対象者から提供され当社が確認した事業計画(平成29年3月期から平成32年3月期までの4年間)、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成29年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を319円から429円までと分析しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる財務予測については、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありません。 当社は、野村證券から取得した対象者の株式価値算定の結果を参考としつつ、対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における市場価格の推移、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、応募予定株主及び対象者との協議・交渉の経過等を踏まえ、平成29年2月10日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり390円と決定しました。 なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月9日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値303円に対して28.71%、平成29年2月9日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値301円に対して29.57%、平成29年2月9日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値293円に対して33.11%、平成29年2月9日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値289円に対して34.95%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 また、本書提出日の前営業日である平成29年2月10日の対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における終値301円に対して29.57%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 当社は、対象者を通じて、平成28年5月中旬に久野木和宏氏から、その所有する対象者普通株式を売却する意向があることを確認したことで、本取引の検討を開始いたしました。そして平成28年9月上旬の本件提案を契機として、当社は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとしてスクワイヤ外国法共同事業法律事務所をそれぞれ選任し、対象者は、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてAGSを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。その上で、当社は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを平成28年11月中旬から平成29年1月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本件提案の諸条件についての協議を続けて参りました。更に、当社は、平成29年1月下旬に対象者に対して本公開買付けの最終提案を実施し、対象者との間で協議・交渉を続けて参りました。また、当社は、平成29年1月下旬、応募予定株主に対しても、本公開買付けによる対象者普通株式の売却の打診を行い、応募予定株主との間で協議を行い、平成29年2月6日、応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て(4,086,104株)について本公開買付けに応募する旨の意向を確認しました。これらの協議・交渉を経て、①本公開買付けを通じた資本関係の強化によって両社における事業基盤の更なる強化が可能となること、また、②対象者の非公開化によって上場維持に伴う負担を削減できることから、本公開買付けを含む本取引が当社及び対象者、ひいては当社グループ全体の企業価値向上に寄与するとの結論に至り、当社は平成29年2月10日開催の取締役会において、本公開買付賛同契約及び本応募契約の締結を含む本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。 (ⅰ) 第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は野村證券から対象者普通株式の本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 (ⅱ) 当該意見の概要 野村證券は、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価平均法 : 289円から303円 DCF法 : 319円から429円 (ⅲ) 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 当社は、野村證券から取得した対象者の株式価値算定の結果を参考としつつ、対象者普通株式の東京証券取引所市場第二部における市場価格の推移、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、応募予定株主及び対象者との協議・交渉の経過等を踏まえ、平成29年2月10日開催の取締役会において、本公開買付価格を1株当たり390円と決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 9,431,197 (株) | 6,287,465 (株) | ― (株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,287,465株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,287,465株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 買付予定数の下限(6,287,465株)は、対象者決算短信に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,780,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(348,803株)を控除した株式数(9,431,197株)に3分の2を乗じた数(小数点以下切上げ)としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 94,311 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 94,296 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(9,431,197株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年2月13日現在)(個)(g)」は、特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成28年11月14日に提出した第41期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,780,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(348,803株)を控除した株式数(9,431,197株)に係る議決権の数(94,311個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年2月13日現在)(個)(g)」は、特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成28年11月14日に提出した第41期第2四半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成28年12月31日現在の発行済株式総数(9,780,000株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(348,803株)を控除した株式数(9,431,197株)に係る議決権の数(94,311個)を、「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し | [A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」 以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書 |
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続きください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 3,678,166,830 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料 (b) | 60,000,000 |
| その他 (c) | 5,000,000 |
| 合計 (a)+(b)+(c) | 3,743,166,830 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(9,431,197株)に1株当たりの本公開買付価格(390円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料 (b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他 (c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額 (千円) |
| 当座預金 | 36,508,648 |
| 計 (a) | 36,508,648 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
36,508,648千円 ((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
平成29年3月30日(木曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成29年4月3日(月曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成29年4月3日(月曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,287,465株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,287,465株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ、及び同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書きに規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって、送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等又は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等又は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第8期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月20日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第9期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年1月30日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社三越伊勢丹ホールディングス
(東京都新宿区新宿五丁目16番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第8期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月20日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第9期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年1月30日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社三越伊勢丹ホールディングス
(東京都新宿区新宿五丁目16番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成29年2月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 30 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 30 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 30 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数30個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年2月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成29年2月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | ― (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成29年2月13日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 30 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 30 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 30 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数30個が含まれています。但し、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年2月13日現在)(個)(g)」には含めておりません。
特別関係者
| (平成29年2月13日現在) | |
| 氏名又は名称 | 廣瀬 競 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋室町一丁目4番1号(株式会社三越伊勢丹旅行所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社三越伊勢丹旅行 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社三越伊勢丹 営業本部商品統括部ソリューション統括部長 廣瀬 競 連絡場所 東京都中央区日本橋室町一丁目2番6号 日本橋大栄ビル 電話番号 03-6262-5618 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
| 廣瀬 競 | (平成29年2月13日現在) | ||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数 | |
| 株券 | 30 (個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 30 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 30 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 廣瀬競氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年2月13日現在)(個)(g)」に含めておりません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成29年2月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者において本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見の入手」及び「⑤対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、当社は、平成29年2月10日付で対象者との間で本公開買付賛同契約を締結しております。かかる契約の概要については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「②対象者の賛同」をご参照ください。
また、当社は、平成29年2月10日付で対象者との間で本公開買付賛同契約を締結しております。かかる契約の概要については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」の「②対象者の賛同」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) | |||||||
| 金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第二部 | ||||||
| 月別 | 平成28年 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 1月 | 2月 |
| 最高株価 | 296 | 288 | 300 | 314 | 329 | 305 | 306 |
| 最低株価 | 279 | 282 | 282 | 274 | 284 | 289 | 300 |
(注) 平成29年2月については、2月10日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第40期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第41期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月13日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①第39期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年7月3日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニッコウトラベル
(東京都中央区京橋一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第40期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第41期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月13日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①第39期有価証券報告書の訂正報告書)を平成27年7月3日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニッコウトラベル
(東京都中央区京橋一丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 平成29年3月期配当予想の修正および株主優待制度の廃止に関するお知らせ
対象者は、平成29年2月10日に「平成29年3月期配当予想の修正および株主優待制度の廃止に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、平成29年3月期の期末配当を行わないこと及び平成29年度以降の株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
対象者は、平成29年2月10日に「平成29年3月期配当予想の修正および株主優待制度の廃止に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の対象者の取締役会において、平成29年3月期の期末配当を行わないこと及び平成29年度以降の株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
