訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/27 16:00
- 【資料】
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提出理由
当行は、平成29年4月5日開催の取締役会において、株式会社第四銀行(以下「第四銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により銀行持株会社(以下「本持株会社」といいます。)を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
(注)「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、平成28年3月期より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年9月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成28年9月30日現在)
ア. 資本関係
該当事項はありません。
イ. 人的関係
該当事項はありません。
ウ. 取引関係
通常発生する銀行間取引に加えて、新潟県との地方創生に係る包括連携協定の締結や協調融資の組成等を通じて協力するとともに、現金輸送車の共同運行等の業務の効率化等に係る連携を行っております。
(2)本株式移転の目的
両行がこれまで長きにわたり築き上げてきたお客様との信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮することで、お客様や地域から圧倒的に支持される金融グループを目指すとともに、経営統合により、地域への貢献、金融仲介機能及び情報仲介機能の向上、並びに経営の効率化を達成することで、顧客の利便性向上や企業価値の最大化をはかり、もって、両行の企業価値の最大化を実現することを目的とするものです。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
平成30年5月までを目途に両行で本株式移転に係る共同株式移転計画を作成し、当該株式移転計画に基づき、両行の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、平成30年10月1日を目途に本持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。ただし、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての詳細については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえて、本株式移転に係る共同株式移転計画作成までに決定いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両行で協議の上、決定いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)代表取締役会長には当行の取締役頭取が、代表取締役社長には第四銀行の取締役頭取が、それぞれ就任する予定です。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両行で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成28年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社第四銀行 |
| 本店の所在地 | 新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1 |
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 並木 富士雄 |
| 資本金の額 | 32,776百万円 |
| 純資産の額 | 322,037百万円(連結) 299,409百万円(単体) |
| 総資産の額 | 5,443,847百万円(連結) 5,404,564百万円(単体) |
| 事業の内容 | 普通銀行業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益
(連結)
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| 経常収益 | 97,106百万円 | 98,073百万円 | 98,377百万円 |
| 経常利益 | 22,665百万円 | 26,209百万円 | 24,353百万円 |
| 親会社株主に帰属 する当期純利益 | 12,800百万円 | 14,259百万円 | 14,467百万円 |
(注)「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、平成28年3月期より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(単体)
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | |
| 経常収益 | 75,993百万円 | 76,685百万円 | 76,732百万円 |
| 経常利益 | 19,476百万円 | 22,918百万円 | 21,711百万円 |
| 当期純利益 | 12,397百万円 | 13,818百万円 | 14,228百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年9月30日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に 占める持株数の割合 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.88% |
| 日本生命保険相互会社 | 2.96% |
| 明治安田生命保険相互会社 | 2.93% |
| 第四銀行職員持株会 | 2.60% |
| 東北電力株式会社 | 2.41% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成28年9月30日現在)
ア. 資本関係
該当事項はありません。
イ. 人的関係
該当事項はありません。
ウ. 取引関係
通常発生する銀行間取引に加えて、新潟県との地方創生に係る包括連携協定の締結や協調融資の組成等を通じて協力するとともに、現金輸送車の共同運行等の業務の効率化等に係る連携を行っております。
(2)本株式移転の目的
両行がこれまで長きにわたり築き上げてきたお客様との信頼関係、地域とのネットワークを土台として、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮することで、お客様や地域から圧倒的に支持される金融グループを目指すとともに、経営統合により、地域への貢献、金融仲介機能及び情報仲介機能の向上、並びに経営の効率化を達成することで、顧客の利便性向上や企業価値の最大化をはかり、もって、両行の企業価値の最大化を実現することを目的とするものです。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
平成30年5月までを目途に両行で本株式移転に係る共同株式移転計画を作成し、当該株式移転計画に基づき、両行の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、平成30年10月1日を目途に本持株会社が両行の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本持株会社の新株式を、両行の株主に対して割当てることを予定しております。ただし、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての詳細については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式移転比率算定の結果等を踏まえて、本株式移転に係る共同株式移転計画作成までに決定いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両行で協議の上、決定いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社第四北越フィナンシャルグループ |
| 本店の所在地 | 新潟県長岡市 |
| 代表者の氏名 | 未定(注) |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 銀行持株会社(銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理及びこれに附帯する業務) |
(注)代表取締役会長には当行の取締役頭取が、代表取締役社長には第四銀行の取締役頭取が、それぞれ就任する予定です。
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両行で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以上