臨時報告書

当行は、平成28年6月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社広島銀行 第7回 新株予約権
(2)発行数
2,507個とする。
新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当行普通株式100株とする。ただし (5)により、新株予約権の行使により発行する(発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下同じ。)付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
(3)発行価格
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に、新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246条第2項に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当行に対して有する報酬債権と相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当行普通株式 250,700株とする。
なお、当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権の行使期間
平成28年7月30日から平成58年7月29日までの間とする。
ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
②以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。
イ.新株予約権者が、当行取締役を解任された場合
ロ.新株予約権者が、会社法第331条第1項第3号又は第4号に該当した場合
ハ.新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、又は、当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合
ニ.新株予約権者が、書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
③新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当行取締役 7名 2,507個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当行と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
平成28年7月29日
(15)新株予約権の取得事由及び条件
①当行は、新株予約権者が(8)の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
②当行は、以下の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当行が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
ハ.当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
③新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当行は新株予約権を無償で取得することができる。
(16)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において、新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ.新株予約権を行使することができる期間
(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(7)に定める期間の満了日までとする。
ヘ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ト.新株予約権の行使の条件
(8)に準じて決定する。
チ.再編対象会社による新株予約権の取得事由
(15)に準じて決定する。
(17)端数の取扱い
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。