みちのく銀行（8350）の有報資料
- 【提出】
- 2017/01/17 16:00
- 【資料】
- PDFをみる
届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 843,782,400円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
新規発行株式
1 【新規発行株式】
(注) 1 平成29年1月6日(金)開催の取締役会決議によります。
2 上記発行数は、平成29年1月6日(金)開催の取締役会において決議された第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。
3 本募集とは別に、平成29年1月6日(金)開催の取締役会決議に基づき行われる当行普通株式30,440,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行いますが、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当行株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当行普通株式4,560,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当行普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当による自己株式の処分」という。)であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、平成29年1月20日(金)から平成29年2月17日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当行普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当行普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当行普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当行普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する場合、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
4 当行は、普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式についての定めを定款に定めております。なお、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。当行定款に規定しているA種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) A種優先配当金(第12条の2)
① 当行は、当行定款第41条第1項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、A種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭(以下、「A種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、配当年率は、8%を上限とする。また、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条の3に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の合計額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) A種優先中間配当金(第12条の3)
当行は、当行定款第42条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) A種優先株主に対する残余財産の分配(第12条の4)
① 当行は、残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額を踏まえてA種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を支払う。
② A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) A種優先株主の議決権(第12条の5)
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、A種優先株主は、定時株主総会にA種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、A種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、A種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権(第12条の6)
① A種優先株主は、次項に定める取得を請求することができる期間(以下、「取得請求期間」という。)中、当行に対して自己の有するA種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行はA種優先株主がかかる取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、第3項に定める財産を当該A種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得請求期間は、A種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定めるものとする。
③ 当行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を次項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 取得価額は、当初、当行の普通株式の時価を基準としてA種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額とし、当該決議により取得価額の修正および調整の方法を定めることができるものとする。当行は、当該決議により取得価額の修正を定める場合、修正される額の下限を定めるものとし、取得価額が下限として定める額を下回った場合、取得価額は下限として定める額に修正されるものとする。
(6) 金銭を対価とする取得条項(第12条の7)
① 当行は、A種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 当行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額相当額を踏まえてA種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項(第12条の8)
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていないA種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日をもって取得する。この場合、当行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、各A種優先株主に対し、その有するA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細はA種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当該取締役会では交付すべき普通株式数の上限の算定方法を定めることができる。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て(第12条の9)
① 当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびA種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびA種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 除斥期間(第12条の10)
当行定款第43条の規定は、A種優先配当金の支払についてこれを準用する。
(10) 種類株主総会(第21条)
① 当行定款第15条、第16条、第17条第1項、第18条、第19条および第20条の規定は種類株主総会にこれを準用する。
② 当行定款第14条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
③ 会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 4,560,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式(単元株式数1,000株)であります。 |
(注) 1 平成29年1月6日(金)開催の取締役会決議によります。
2 上記発行数は、平成29年1月6日(金)開催の取締役会において決議された第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。
3 本募集とは別に、平成29年1月6日(金)開催の取締役会決議に基づき行われる当行普通株式30,440,000株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行いますが、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当行株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当行普通株式4,560,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当行普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、SMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当による自己株式の処分」という。)であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、平成29年1月20日(金)から平成29年2月17日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当行普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当行普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当行普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当行普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する場合、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
4 当行は、普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式についての定めを定款に定めております。なお、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。当行定款に規定しているA種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) A種優先配当金(第12条の2)
① 当行は、当行定款第41条第1項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、A種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭(以下、「A種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、配当年率は、8%を上限とする。また、当該基準日の属する事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対して当行定款第12条の3に定めるA種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② ある事業年度においてA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の合計額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) A種優先中間配当金(第12条の3)
当行は、当行定款第42条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「A種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) A種優先株主に対する残余財産の分配(第12条の4)
① 当行は、残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額相当額を踏まえてA種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を支払う。
② A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4) A種優先株主の議決権(第12条の5)
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、A種優先株主は、定時株主総会にA種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、A種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時より、A種優先配当金の額全部(A種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権(第12条の6)
① A種優先株主は、次項に定める取得を請求することができる期間(以下、「取得請求期間」という。)中、当行に対して自己の有するA種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行はA種優先株主がかかる取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、第3項に定める財産を当該A種優先株主に対して交付するものとする。
② 取得請求期間は、A種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定めるものとする。
③ 当行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を次項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 取得価額は、当初、当行の普通株式の時価を基準としてA種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める方法により算出される額とし、当該決議により取得価額の修正および調整の方法を定めることができるものとする。当行は、当該決議により取得価額の修正を定める場合、修正される額の下限を定めるものとし、取得価額が下限として定める額を下回った場合、取得価額は下限として定める額に修正されるものとする。
(6) 金銭を対価とする取得条項(第12条の7)
① 当行は、A種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、A種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産をA種優先株主に対して交付するものとする。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 当行は、A種優先株式の取得と引換えに、A種優先株式1株につき、A種優先株式の払込金額相当額を踏まえてA種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項(第12条の8)
当行は、取得請求期間の末日までに当行に取得されていないA種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日をもって取得する。この場合、当行は、かかるA種優先株式を取得するのと引換えに、各A種優先株主に対し、その有するA種優先株式数にA種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、A種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細はA種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当該取締役会では交付すべき普通株式数の上限の算定方法を定めることができる。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て(第12条の9)
① 当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびA種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびA種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 除斥期間(第12条の10)
当行定款第43条の規定は、A種優先配当金の支払についてこれを準用する。
(10) 種類株主総会(第21条)
① 当行定款第15条、第16条、第17条第1項、第18条、第19条および第20条の規定は種類株主総会にこれを準用する。
② 当行定款第14条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
③ 会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連してSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当行と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
2 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、処分株式数が減少する場合、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
3 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
4 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 4,560,000株 | 843,782,400 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 4,560,000株 | 843,782,400 | ― |
(注) 1 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連してSMBC日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当行と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
| 割当予定先の氏名又は名称 | SMBC日興証券株式会社 | ||
| 割当株数 | 4,560,000株 | ||
| 払込金額 | 843,782,400円 | ||
| 割当予定 先の内容 | 所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 | |
| 代表者の役職氏名 | 取締役社長 清水 喜彦 | ||
| 資本の額 | 100億円 | ||
| 事業の内容 | 金融商品取引業等 | ||
| 大株主 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100% | ||
| 当行との 関係 | 出資関係 | 当行が保有している割当 予定先の株式の数 (平成28年11月30日現在) | ― |
| 割当予定先が保有している 当行の株式の数 (平成28年11月30日現在) | 1,515,000株 | ||
| 取引関係 | 一般募集の事務主幹事会社 | ||
| 人的関係 | ― | ||
| 当該株券の保有に関する事項 | ― | ||
2 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、処分株式数が減少する場合、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
3 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
4 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
2 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価格を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 185.04 | ― (注)1 | 1,000株 | 平成29年2月21日(火) | 該当事項は ありません | 平成29年2月22日(水) |
(注) 1 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
2 全株式をSMBC日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価格を払込むものとします。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みちのく銀行 経営企画部 | 青森県青森市勝田一丁目3番1号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みちのく銀行 本店営業部 | 青森県青森市勝田一丁目3番1号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1 新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、処分株式数が減少する場合、又は処分そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 843,782,400 | 695,000 | 843,087,400 |
(注) 1 新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3 前記「1 新規発行株式」(注)3に記載のとおり、処分株式数が減少する場合、又は処分そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限843,087,400円(本第三者割当による自己株式の処分における申込みがすべて行われた場合の見込額)については、本第三者割当による自己株式の処分と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額5,595,694,600円と合わせて、手取概算額合計上限6,438,782,000円について、平成29年9月までに全額を貸出金等運転資金に充当する予定であります。
上記差引手取概算額上限843,087,400円(本第三者割当による自己株式の処分における申込みがすべて行われた場合の見込額)については、本第三者割当による自己株式の処分と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額5,595,694,600円と合わせて、手取概算額合計上限6,438,782,000円について、平成29年9月までに全額を貸出金等運転資金に充当する予定であります。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度第44期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月23日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度第45期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月9日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-2
事業年度第45期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月25日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年1月6日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月23日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年1月6日)までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであります。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日(平成29年1月6日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
1 事業等のリスク
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 信用リスク
当行の主要業務である貸出業務をはじめとする資金運用業務については、相手先の業況悪化等により元利金の回収が出来なくなる信用リスクが存在いたします。国内外の景気動向、融資先の経営状況、不動産価格の変動等その他予期せざる要因が発生した場合には、当行の不良債権及び与信費用が想定以上に増加し、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(2) 市場リスク
当行では、貸出業務に次ぐ資金運用業務として、債券、株式等の有価証券投資を行っておりますが、これらについては、金利、価格、為替の変動にともなって損失が発生する市場リスクが存在いたします。今後、市場金利が大幅に変動した場合や株式市況全般が大幅に下落した場合には、保有している有価証券に減損及び評価損等が発生し、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(3) 流動性リスク
市場環境の変化や当行の信用状況が悪化した場合等には、必要な資金が確保できなくなったり、資金の確保にあたって通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされた場合、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
また、市場の混乱等により、市場において取引ができないことや通常より不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。
(4) 事務リスク
当行は、事務リスクの回避に向けて事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こした場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があります。
(5) システムリスク
当行は、コンピュータシステムの安定稼動に最善を尽くし、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害等によるものも含め、コンピュータシステムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 法務リスク
当行は、各種法令や行内規程等の絶対的遵守に関する適切な管理を基本方針と定め、健全な経営及び業務運営に努めておりますが、銀行経営及び業務運営全般における法令遵守が軽視された場合、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになるほか、当行に対する訴訟等が提起された場合、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があります。
(7) 情報漏洩リスク
当行は、顧客情報の管理について、万全を期しておりますが、これらの情報が漏洩、紛失等した場合、当行の信用失墜等から当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 風評リスク
当行は、風評が流布された場合、当行の信頼度が損なわれ、評判が悪化することにより、経済的損失や信用失墜等から当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9) 防災・防犯リスク
地震などの災害、犯罪といった非常事態の発生により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10) 人的リスク
当行の人事運営上の不公平・不公正・差別的行為により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11) 自己資本比率が悪化するリスク
当行は、自己資本比率について「銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(金融庁告示第19号)に定められる国内基準の4%以上を維持することが求められています。
当行の自己資本比率が上記の基準を下回った場合、金融庁長官から早期是正措置の対象として業務の一部停止等の命令を受けるおそれがあります。なお、自己資本比率に悪影響を及ぼすものとして、以下の例が挙げられます。
(イ) 貸倒引当金等の与信費用の増加
(ロ) 金利や株式市況の変化による保有有価証券の価格下落、減損の発生
(12) 繰延税金資産に係るリスク
当行は、将来における課税所得の見積り等により繰延税金資産を計上しておりますが、見積りの前提となる将来課税所得等の変動により、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合には、当行の繰延税金資産が減額され、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13) 公的資金に伴うリスク
当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき、公的資金による資本増強を行っており、これに伴い「経営強化計画」を金融庁に提出しております。
当行では、同計画の達成に向けて高い収益力と安定した経営基盤の確立に全力で取り組んでおりますが、公的資金を返済するまでの間に、その履行状況が不十分な場合には、当局より業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。
(14) その他のリスク
外部格付機関により当行の格付けが引き下げられた場合のリスク、年金資産の運用利回り低下等による退職給付債務に係るリスク等により当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年1月6日)までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであります。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日(平成29年1月6日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
1 事業等のリスク
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 信用リスク
当行の主要業務である貸出業務をはじめとする資金運用業務については、相手先の業況悪化等により元利金の回収が出来なくなる信用リスクが存在いたします。国内外の景気動向、融資先の経営状況、不動産価格の変動等その他予期せざる要因が発生した場合には、当行の不良債権及び与信費用が想定以上に増加し、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(2) 市場リスク
当行では、貸出業務に次ぐ資金運用業務として、債券、株式等の有価証券投資を行っておりますが、これらについては、金利、価格、為替の変動にともなって損失が発生する市場リスクが存在いたします。今後、市場金利が大幅に変動した場合や株式市況全般が大幅に下落した場合には、保有している有価証券に減損及び評価損等が発生し、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(3) 流動性リスク
市場環境の変化や当行の信用状況が悪化した場合等には、必要な資金が確保できなくなったり、資金の確保にあたって通常より著しく高い金利での資金調達を余儀なくされた場合、当行の業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。
また、市場の混乱等により、市場において取引ができないことや通常より不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。
(4) 事務リスク
当行は、事務リスクの回避に向けて事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こした場合には、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があります。
(5) システムリスク
当行は、コンピュータシステムの安定稼動に最善を尽くし、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害等によるものも含め、コンピュータシステムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) 法務リスク
当行は、各種法令や行内規程等の絶対的遵守に関する適切な管理を基本方針と定め、健全な経営及び業務運営に努めておりますが、銀行経営及び業務運営全般における法令遵守が軽視された場合、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになるほか、当行に対する訴訟等が提起された場合、経済的損失や信用失墜等を被る可能性があります。
(7) 情報漏洩リスク
当行は、顧客情報の管理について、万全を期しておりますが、これらの情報が漏洩、紛失等した場合、当行の信用失墜等から当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(8) 風評リスク
当行は、風評が流布された場合、当行の信頼度が損なわれ、評判が悪化することにより、経済的損失や信用失墜等から当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9) 防災・防犯リスク
地震などの災害、犯罪といった非常事態の発生により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(10) 人的リスク
当行の人事運営上の不公平・不公正・差別的行為により、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11) 自己資本比率が悪化するリスク
当行は、自己資本比率について「銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(金融庁告示第19号)に定められる国内基準の4%以上を維持することが求められています。
当行の自己資本比率が上記の基準を下回った場合、金融庁長官から早期是正措置の対象として業務の一部停止等の命令を受けるおそれがあります。なお、自己資本比率に悪影響を及ぼすものとして、以下の例が挙げられます。
(イ) 貸倒引当金等の与信費用の増加
(ロ) 金利や株式市況の変化による保有有価証券の価格下落、減損の発生
(12) 繰延税金資産に係るリスク
当行は、将来における課税所得の見積り等により繰延税金資産を計上しておりますが、見積りの前提となる将来課税所得等の変動により、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合には、当行の繰延税金資産が減額され、その結果、当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13) 公的資金に伴うリスク
当行は、「金融機能の強化のための特別措置に関する法律」に基づき、公的資金による資本増強を行っており、これに伴い「経営強化計画」を金融庁に提出しております。
当行では、同計画の達成に向けて高い収益力と安定した経営基盤の確立に全力で取り組んでおりますが、公的資金を返済するまでの間に、その履行状況が不十分な場合には、当局より業務改善命令等の措置を受ける可能性があります。
(14) その他のリスク
外部格付機関により当行の格付けが引き下げられた場合のリスク、年金資産の運用利回り低下等による退職給付債務に係るリスク等により当行の業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
参照書類を縦覧に供している場所
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社みちのく銀行 本店
(青森県青森市勝田一丁目3番1号)
株式会社みちのく銀行 東京支店
(東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目28番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社みちのく銀行 本店
(青森県青森市勝田一丁目3番1号)
株式会社みちのく銀行 東京支店
(東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目28番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
