臨時報告書

平成29年6月27日開催の当社第14期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該株主総会が開催された年月日
平成29年6月27日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金の配当の件
期末配当に関する事項
普通株式1株につき 金44円
第1回第5種優先株式1株につき 金7円50銭
第2号議案 定款一部変更の件
① 監査等委員会設置会社への移行に伴う監査等委員会及び監査等委員に関する条文の新設並びに監査役会及び監査役に関する条文の削除等を行うものであります。また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、取締役への権限移譲に関する条文を新設するものであります。
② 業務執行を行わない取締役についても、責任限定契約を締結することを可能とすることにより、期待される役割を十分に発揮できるようにするための変更を行うものであります。
③ 「情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律」においてなされた、銀行持株会社が行うことができる業務範囲の見直しに対応することを可能とするため、また、今後、業務範囲の更なる見直しが実施された場合の対応を可能とするため、当社の事業目的の一部を変更するものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、庵栄伸、笹原晶博、麦野英順、兼間祐二、吉田剛、浅林孝志及び小倉隆巳を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
監査等委員である取締役として、菊島聡史、川田達男、中川了滋、眞鍋雅昭及び鈴木伸弥を選任するものであります。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を、賞与を含めた報酬として「年額250百万円以内」に設定することとし、当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとするものであります。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を「年額80百万円以内」に設定するものであります。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件
第5号議案による取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額「年額250百万円以内」とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として「年額45百万円」を限度に、新株予約権5,500個(1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式10株)を上限として割り当てるものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合(注2))
第1号議案	977,097	1,092	1,323	(注1)	可決(93.89%)
第2号議案	970,612	7,652	1,323	(注1)	可決(93.26%)
第3号議案				(注1)
庵 栄伸	947,661	30,603	1,323		可決(91.05%)
笹原 晶博	969,369	8,895	1,323		可決(93.14%)
麦野 英順	969,635	8,629	1,323		可決(93.16%)
兼間 祐二	970,605	7,659	1,323		可決(93.26%)
吉田 剛	968,943	9,321	1,323		可決(93.10%)
浅林 孝志	969,647	8,617	1,323		可決(93.16%)
小倉 隆巳	969,639	8,625	1,323		可決(93.16%)
第4号議案				(注1)
菊島 聡史	962,478	15,785	1,478		可決(92.46%)
川田 達男	790,767	187,497	1,478		可決(75.97%)
中川 了滋	959,049	19,215	1,478		可決(92.13%)
眞鍋 雅昭	963,880	14,384	1,478		可決(92.60%)
鈴木 伸弥	883,437	94,826	1,478		可決(84.87%)
第5号議案	975,751	2,513	1,323	(注1)	可決(93.75%)
第6号議案	976,588	1,676	1,323	(注1)	可決(93.83%)
第7号議案	964,977	13,287	1,323	(注1)	可決(92.72%)

(注1)各議案の可決要件は次のとおりであります。
① 第1号議案、第5号議案、第6号議案及び第7号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
② 第2号議案は、定時株主総会においては議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
② 第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(注2)賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上