四半期報告書-第23期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2023年9月8日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員(これらに勤務する出向者を含む。)に対し、有償ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集要項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしました。また、2023年10月6日開催の当社取締役会において、会社法第243条の規定に基づき、2023年10月31日に当該新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
(1)有償ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員(これらに勤務する出向者を含む)に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要項

新株予約権の数	38,352個(新株予約権1個につき100株) (注)上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 3,835,200株 (注)1
新株予約権の割当日	2023年10月31日
新株予約権の割当対象者	当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員(これらに勤務する出向者を含む。) 418名
新株予約権発行の際の払込金額	本新株予約権1個あたりの発行価格は、100円とする。
公正な評価単価	1株当たり 16円 当該金額は、割当日における当社株価の終値298.3円/株、株価変動性17.06%、配当利回り3.69%、無リスク利子率0.216%及び予想残存期間3.3年に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルによって算出している。
権利行使価格	1株当たり 319.4円 (注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額	新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使期間	2026年6月1日から2027年10月31日
新株予約権の行使の条件	1. 新株予約権者は、当社の中期経営計画に掲げる以下のアからウの財務目標が全て達成された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。 ア 2026年3月期の連結損益計算書における経常収益:2,500億円 イ 2026年3月期の連結損益計算書における経常利益:450億円 ウ 2026年3月期の連結貸借対照表及び連結損益計算書に基づいて計算される自己資本利益率(ROE):8% なお、上記の業績条件の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書の数値を参照するものとし、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結貸借対照表及び連結損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。 2. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員(これらに勤務する出向者を含む。)であることを要する。 3. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 4. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 5. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(注) 1.付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格	=	調整前行使価格	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価格	=	調整前 行使価格	×	既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
						新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(自己株式の取得)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、会社法第165条第2項及び当社定款第6条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
新株予約権(有償ストック・オプション)の行使に伴い交付する株式に充当するため。
2.自己株式の取得の内容
(1)取得する株式の数
当社普通株式 3,835,200株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.32%)
(2)株式を取得するのと引き換えに交付する金銭等の内容及びその総額
現金 13億円(上限)
(3)株式を取得することができる期間
2023年11月13日から以下のいずれかの早い日
①2023年12月11日
②取得し得る株式総数すべてについて取得が完了した日
③取得資金総額が株式の取得価額の総額に到達した日
④解約等により取引一任契約が終了した日
(4)取得の方法
自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付