有価証券報告書-第22期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するATMネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備及びコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求いたします。当社が具体的に取組むべきことを明確にすること、並びに株主への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定して、当社ホームページで公表しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A.企業統治の体制の概要
当社では、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、企業統治の体制の主たる機関として、取締役会及び監査役会を設置しつつ、その補完機関として経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。
コーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりであります。
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役5名)で構成され、原則として毎月1回開催し、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
取締役会の機能を補完するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員に関する次の事項等を審議しております。
a.取締役会の委任を受けて、株主総会議案として、取締役候補者の取締役会への推薦
b.取締役会の委任を受けて、取締役会議案として、代表取締役候補者、役付取締役候補者、役付執行役員候補者、執行役員候補者の取締役会への推薦
c.取締役等の後継者計画の監督
d.定款若しくは株主総会で定める取締役の報酬総額につき、これの各取締役に対する配分、及び取締役会で定める執行役員の報酬額の提案
e.その他取締役の人事に関する重要事項
取締役会は、その傘下に取締役会が委任する範囲の業務執行に係る意思決定機関として経営会議を設けております。経営会議は、原則として毎週1回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、重要な業務計画、重要な財産の取得・処分、信用供与に関する重要な事項、多額の借財・経費支出、債権管理に関する重要な事項、社員の賞罰、社員の重要な勤務条件・福利厚生に関わる事項、重要な組織の設置・変更及び廃止、重要な規則・重要な規程の制定及び改廃、その他重要な業務執行に関する決議を行っております。なお、当社は2006年6月から執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員及び取締役会が指名した者となっております。
当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。また、監査役会は代表取締役及び内部監査部署、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。
また、監査役は取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視、検証しております。
f.事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと
g.意思決定過程が合理的であること
h.意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと
i.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと
j.意思決定が取締役の利益又は第三者の利益ではなく会社の利益を第一に考えてなされていること
なお、監査役を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、監査役室を設置し、社員を配置しております。
主たる機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
※取締役会の議長については、定款に定めるとおり、取締役会において予め定めた取締役がこれに当たります。また、予め定めた取締役に事故がある時は、予め取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代
わります。
B.企業統治の体制を採用する理由
企業統治の体制として、取締役会においては、業務に精通した業務執行取締役と、豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役による意思決定を行い、かつ監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
・取締役会における決議内容
会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を2006年5月8日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度毎に進捗状況をレビューし見直しを行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、経営にあたってコンプライアンスを実践するため、「コンプライアンス方針」・「コンプライアンス遵守基準」を定める。取締役は、コンプライアンスへの取組状況の概要を定期的に取締役会に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、取締役又は監査役から要請があった場合に速やかに開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、当社経営に係る損失の危険を適切に管理し、経営の健全性と効率性を確保するため、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理基本方針」を定める。取締役は、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規則」を制定のうえ付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。取締役会は、業務執行の意思決定効率化のため経営会議を設置し、円滑かつ効率的な職務の執行を図るため執行役員制度を導入する。
e.社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、「コンプライアンス方針」・「コンプライアンス遵守基準」に基づいて適切なコンプライアンス体制を整備する。取締役は、社員の職務の執行において、コンプライアンスを確保するための体制構築、施策決定、施策の実施及び実施状況の検証、施策評価につき、最終責任を負う。
f.グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、経営理念を共有するセブン&アイHLDGS.グループの一員として、セブン&アイHLDGS.グループの取締役・社員一体となった遵法意識の醸成を図る。銀行経営の健全性を最優先とし、アームズ・レングス・ルール等を遵守しつつ、独立して経営判断を行う体制を整備する。取締役会は、当社及び子会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するため、「子会社管理方針」を定め、取締役は、「子会社管理方針」に基づいて、子会社を適切に管理する体制を整備する。
g.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、監査役室専属の社員を置く。さらに、取締役は、監査役から要請があった場合には、社員に監査業務の補助を行わせるものとする。
h.監査役室専属の社員の取締役からの独立性に関する事項
人事部担当役員は、監査役室専属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。
i.監査役の当該監査役の職務を補助すべき社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要な知識・能力を備えた専任の社員を、監査役室専属の社員として適切な員数を確保し、監査役に、監査役室専属の社員に対する指揮命令権を帰属させる。また、監査役室専属の社員に対して、業務の適正性を調査し、必要な情報が収集できるための権限が付与されている。
j.取締役及び社員が当該株式会社の監査役に報告をするための体制
取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告を行う。取締役及び社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項を速やかに報告する。子会社においては、当社内の所管部署を定め、当該所管部署が、当該子会社の事業運営及びコンプライアンス、リスク管理等の内部管理等について子会社の取締役及び社員から報告を受け、その報告内容を必要に応じて、監査役に報告する。
k.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告者が、不利な扱いを受けないことについて、社内規程を整備し、また、これらの社内規程を適正に運用する。
l.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
通常の監査費用について、監査役の監査計画に応じて予算化する。また、有事における監査費用又は臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができる。
m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、内部監査部署は、監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深める。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況
当年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。
a.コンプライアンス体制
当社のコンプライアンス全般につき総合的な経営運営の立場から検討・評価を行うことを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、当年度において2回開催しています。委員会では、コンプライアンスに関する課題の把握とその対応策等を検討しています。
また、「コンプライアンス・プログラム」を策定し、同プログラムに基づき社員にコンプライアンスを実践させるとともに、その進捗・実施状況を自己検証制度やコンプライアンスオフィサーとの面談等を通じて、モニタリングしています。
b.リスク管理体制
各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況等に関する重要事項を協議し、経営会議に答申することを目的としてリスク管理委員会を設置しており、当年度において4回開催しています。委員会では、各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況、評価等の報告を受け、その対応策等を検討しています。
c.取締役の職務執行
当年度において取締役会を14回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等の適合性と業務の適正性の観点から審議を行っています。
また、社外取締役に対し、経営への影響が大きいと思われる案件に関しては事前説明を行ったり、当社事業の状況への理解をより深めるための取組みを行ったりするなど、審議の充実・効率化のための施策を講じています。
d.グループ管理体制
子会社に対し、当社が承認した事業計画について、その範囲内で業務執行上の一定の裁量を付与しています。その上で、取締役会等において、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、現況を把握しています。また、当社監査部が子会社の業務監査を定期的に実施しています。
e.監査役の職務執行
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、当年度において16回開催しており、常勤監査役からの会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等が行われています。
また、監査役は、取締役会・経営会議を含む重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び監査部と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行について監視をしています。
f.監査役の監査の実効性の確保
監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、2名の社員が専属し、監査役の業務を補助しています。
取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告が行われています。
取締役及び社員並びに子会社の取締役及び社員から、監査役に対し、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項について、適宜報告が行われています。
B.コンプライアンス体制の状況
当社は、法令等の社会的規範の遵守は社会から信頼をしていただく当然の前提であると考え、また、銀行としての公共的使命の高さと社会的責任の重さを十分に認識し、経営の最重要課題であるコンプライアンスの徹底のために以下のとおり取組んでおります。
a.コンプライアンス体制
当社では、各部署の責任者をコンプライアンスオフィサーとし、担当部署におけるコンプライアンスの徹底やトラブル案件等の相談窓口としての役割を果たさせるとともに、リスク統括部担当役員による全社に亘る統括管理の下、リスク統括部を全社の統括部署として、自己責任、自助努力、相互牽制による自己検証機能を有する組織の確立を図っております。コンプライアンス全般についての重要事項については、経営会議の諮問機関である「コンプライアンス委員会」にて検討・評価を行う体制をとっております。
b.コンプライアンス・プログラム
当社では、事業年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定しております。当社のコンプライアンスに関する主な活動は、この「コンプライアンス・プログラム」により実施されております。取締役会において、各期のプログラムの進捗状況、実施状況を検証・評価し、その結果を踏まえ、翌期のプログラムを策定しております。
c.コンプライアンス・マニュアル
当社では、コンプライアンス徹底のため、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、定期的に社員全員が読合わせを行っております。この内容は、法令の改廃等必要に応じて改訂しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を徹底するため、各種コンプライアンス研修を行っております。
C.リスク管理体制の整備状況
当社は、経営に係る各種のリスク特性を認識し、適切に管理することにより、経営の健全性と効率性を確保するためのリスク管理体制を構築しております。取締役会により決定される「リスク管理基本方針」により、全社的なリスク管理方針、各種リスク管理方針及びリスク管理組織・体制を定め、この基本方針に基づき、経営会議にてリスク管理に関する諸規程を定めるとともに、四半期ごとに全社的なリスク状況を確認しております。
リスク管理組織としては、全社的なリスク管理統括部署としてのリスク統括部、各種リスク管理統括部署、内部監査部署としての監査部等を設置しております。また、リスク管理に関する経営会議の諮問機関として、「リスク管理委員会」、「ALM委員会」及び「セキュリティ委員会」を設置しております。
D.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
④ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
A.取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)当事業年度に開催された取締役会は14回であり、代表取締役社長 松橋 正明、社外取締役 高藤 悦弘の両氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。
当事業年度の取締役会においては、中期経営計画の実現に向けた経営方針・計画、サステナビリティ推進計画、M&A、倫理憲章改定、グループエンゲージメント、子会社の出資・減損等について重点的に議論いたしました。
また、取締役会のより一層の活性化を目的として開催している取締役会メンバーによる役員ディスカッションでは、戦略議論や幹部人材による業務説明はもとより、経営課題や時流に合ったテーマで議論いたしました。
B.指名・報酬委員会の活動状況
当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名及び代表取締役2名の合計4名から構成される指名・報酬委員会を設置しております。
当事業年度における指名・報酬委員会の個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)当事業年度に開催された指名・報酬委員会は7回であり、代表取締役社長 松橋 正明氏が就任以降開催された委員会は5回となっております。なお、2022年6月20日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した二子石 謙輔氏の退任までの開催回数は2回で、同氏は2回中2回出席しております。
当事業年度に指名・報酬委員会において審議・協議された主な事項は以下のとおりです。
・取締役会への取締役候補の推薦、執行役員候補の推薦
・取締役会への取締役・執行役員の報酬の提案
・取締役・執行役員の評価・報酬制度について
・社長・執行役員のサクセッションプランについて
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、将来の資本政策等の機動性を確保するために取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、将来の資本政策等の機動性確保を目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役、監査役の責任免除の概要
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項に定める賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、広く預金を預かるとともに、公共インフラ的性格を有するATMネットワークを保有・運営する銀行として、規律ある経営を行うことが社会的信頼に応えるために不可欠と考え、意思決定における透明性・公正性・迅速性の確保、業務執行における役割と責任の所在の明確化、経営監督機能の強化、業務の適正を確保するための体制整備及びコンプライアンス体制の充実を推進し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を追求いたします。当社が具体的に取組むべきことを明確にすること、並びに株主への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定して、当社ホームページで公表しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
A.企業統治の体制の概要
当社では、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、企業統治の体制の主たる機関として、取締役会及び監査役会を設置しつつ、その補完機関として経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。
コーポレート・ガバナンスの状況については、以下のとおりであります。
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役5名)で構成され、原則として毎月1回開催し、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
取締役会の機能を補完するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員に関する次の事項等を審議しております。
a.取締役会の委任を受けて、株主総会議案として、取締役候補者の取締役会への推薦
b.取締役会の委任を受けて、取締役会議案として、代表取締役候補者、役付取締役候補者、役付執行役員候補者、執行役員候補者の取締役会への推薦
c.取締役等の後継者計画の監督
d.定款若しくは株主総会で定める取締役の報酬総額につき、これの各取締役に対する配分、及び取締役会で定める執行役員の報酬額の提案
e.その他取締役の人事に関する重要事項
取締役会は、その傘下に取締役会が委任する範囲の業務執行に係る意思決定機関として経営会議を設けております。経営会議は、原則として毎週1回開催し、取締役会付議事項の事前協議を行うとともに、重要な業務計画、重要な財産の取得・処分、信用供与に関する重要な事項、多額の借財・経費支出、債権管理に関する重要な事項、社員の賞罰、社員の重要な勤務条件・福利厚生に関わる事項、重要な組織の設置・変更及び廃止、重要な規則・重要な規程の制定及び改廃、その他重要な業務執行に関する決議を行っております。なお、当社は2006年6月から執行役員制度を採用し、経営会議の構成員は執行役員及び取締役会が指名した者となっております。
当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。また、監査役会は代表取締役及び内部監査部署、会計監査人と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。
また、監査役は取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視、検証しております。
f.事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと
g.意思決定過程が合理的であること
h.意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと
i.意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと
j.意思決定が取締役の利益又は第三者の利益ではなく会社の利益を第一に考えてなされていること
なお、監査役を補佐し、監査役会を円滑に運営するため、監査役室を設置し、社員を配置しております。
主たる機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役名 | 氏名 | 取締役会 ※ | 指名・報酬 委員会 | 経営会議 | 監査役会 |
| 代表取締役会長 | 舟竹 泰昭 | ○ | ○ | ○ | |
| 代表取締役社長 | 松橋 正明 | ◎ | ○ | ◎ | |
| 取締役 | 小林 強 | ○ | |||
| 社外取締役 | 木川 眞 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 黒田 由貴子 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 高藤 悦弘 | ○ | |||
| 社外取締役 | 平子 裕志 | ○ | |||
| 社外取締役 | 木原 民 | ○ | |||
| 常勤監査役 | 石黒 和彦 | ◎ | |||
| 常勤監査役 | 酒井 良次 | ○ | |||
| 社外監査役 | 寺島 秀昭 | ○ | |||
| 社外監査役 | 小川 千恵子 | ○ | |||
| (執行役員) | 他13名 | ○ |
※取締役会の議長については、定款に定めるとおり、取締役会において予め定めた取締役がこれに当たります。また、予め定めた取締役に事故がある時は、予め取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代
わります。
B.企業統治の体制を採用する理由
企業統治の体制として、取締役会においては、業務に精通した業務執行取締役と、豊富な経験や各種分野における高い見識を有する社外取締役による意思決定を行い、かつ監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システムの整備の状況
・取締役会における決議内容
会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備について、当社が実施すべき事項を2006年5月8日開催の取締役会で決議いたしました。本決議の内容については、年度毎に進捗状況をレビューし見直しを行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、経営にあたってコンプライアンスを実践するため、「コンプライアンス方針」・「コンプライアンス遵守基準」を定める。取締役は、コンプライアンスへの取組状況の概要を定期的に取締役会に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、取締役又は監査役から要請があった場合に速やかに開示する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、当社経営に係る損失の危険を適切に管理し、経営の健全性と効率性を確保するため、リスク管理を体系的に規定する「リスク管理基本方針」を定める。取締役は、リスク管理に関する事項を定期的に取締役会に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規則」を制定のうえ付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。取締役会は、業務執行の意思決定効率化のため経営会議を設置し、円滑かつ効率的な職務の執行を図るため執行役員制度を導入する。
e.社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、「コンプライアンス方針」・「コンプライアンス遵守基準」に基づいて適切なコンプライアンス体制を整備する。取締役は、社員の職務の執行において、コンプライアンスを確保するための体制構築、施策決定、施策の実施及び実施状況の検証、施策評価につき、最終責任を負う。
f.グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、経営理念を共有するセブン&アイHLDGS.グループの一員として、セブン&アイHLDGS.グループの取締役・社員一体となった遵法意識の醸成を図る。銀行経営の健全性を最優先とし、アームズ・レングス・ルール等を遵守しつつ、独立して経営判断を行う体制を整備する。取締役会は、当社及び子会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するため、「子会社管理方針」を定め、取締役は、「子会社管理方針」に基づいて、子会社を適切に管理する体制を整備する。
g.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、監査役室専属の社員を置く。さらに、取締役は、監査役から要請があった場合には、社員に監査業務の補助を行わせるものとする。
h.監査役室専属の社員の取締役からの独立性に関する事項
人事部担当役員は、監査役室専属の社員の人事異動、人事評価及び懲戒処分につき、事前に常勤監査役へ報告し常勤監査役の同意を得ることを要する。
i.監査役の当該監査役の職務を補助すべき社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要な知識・能力を備えた専任の社員を、監査役室専属の社員として適切な員数を確保し、監査役に、監査役室専属の社員に対する指揮命令権を帰属させる。また、監査役室専属の社員に対して、業務の適正性を調査し、必要な情報が収集できるための権限が付与されている。
j.取締役及び社員が当該株式会社の監査役に報告をするための体制
取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告を行う。取締役及び社員は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項を速やかに報告する。子会社においては、当社内の所管部署を定め、当該所管部署が、当該子会社の事業運営及びコンプライアンス、リスク管理等の内部管理等について子会社の取締役及び社員から報告を受け、その報告内容を必要に応じて、監査役に報告する。
k.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告者が、不利な扱いを受けないことについて、社内規程を整備し、また、これらの社内規程を適正に運用する。
l.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
通常の監査費用について、監査役の監査計画に応じて予算化する。また、有事における監査費用又は臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができる。
m.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役、内部監査部署は、監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深める。
・業務の適正を確保するための体制の運用状況
当年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。
a.コンプライアンス体制
当社のコンプライアンス全般につき総合的な経営運営の立場から検討・評価を行うことを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、当年度において2回開催しています。委員会では、コンプライアンスに関する課題の把握とその対応策等を検討しています。
また、「コンプライアンス・プログラム」を策定し、同プログラムに基づき社員にコンプライアンスを実践させるとともに、その進捗・実施状況を自己検証制度やコンプライアンスオフィサーとの面談等を通じて、モニタリングしています。
b.リスク管理体制
各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況等に関する重要事項を協議し、経営会議に答申することを目的としてリスク管理委員会を設置しており、当年度において4回開催しています。委員会では、各リスクの管理統括部署より、リスク管理の状況、評価等の報告を受け、その対応策等を検討しています。
c.取締役の職務執行
当年度において取締役会を14回開催し、法令や定款等に定められた事項や経営方針、予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次の業績の分析・評価を行い、法令や定款等の適合性と業務の適正性の観点から審議を行っています。
また、社外取締役に対し、経営への影響が大きいと思われる案件に関しては事前説明を行ったり、当社事業の状況への理解をより深めるための取組みを行ったりするなど、審議の充実・効率化のための施策を講じています。
d.グループ管理体制
子会社に対し、当社が承認した事業計画について、その範囲内で業務執行上の一定の裁量を付与しています。その上で、取締役会等において、子会社の取締役等から経営状況等の報告を受け、現況を把握しています。また、当社監査部が子会社の業務監査を定期的に実施しています。
e.監査役の職務執行
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、当年度において16回開催しており、常勤監査役からの会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等が行われています。
また、監査役は、取締役会・経営会議を含む重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び監査部と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行について監視をしています。
f.監査役の監査の実効性の確保
監査役の職務を補助する組織として監査役室を設け、2名の社員が専属し、監査役の業務を補助しています。
取締役は、監査役会から監査方針・計画及び監査実施状況・結果につき適宜説明を受け、監査役会に報告すべき事項を監査役会と協議して定め、その報告が行われています。
取締役及び社員並びに子会社の取締役及び社員から、監査役に対し、法定の事項に加え、全社的に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上重要な事項について、適宜報告が行われています。
B.コンプライアンス体制の状況
当社は、法令等の社会的規範の遵守は社会から信頼をしていただく当然の前提であると考え、また、銀行としての公共的使命の高さと社会的責任の重さを十分に認識し、経営の最重要課題であるコンプライアンスの徹底のために以下のとおり取組んでおります。
a.コンプライアンス体制
当社では、各部署の責任者をコンプライアンスオフィサーとし、担当部署におけるコンプライアンスの徹底やトラブル案件等の相談窓口としての役割を果たさせるとともに、リスク統括部担当役員による全社に亘る統括管理の下、リスク統括部を全社の統括部署として、自己責任、自助努力、相互牽制による自己検証機能を有する組織の確立を図っております。コンプライアンス全般についての重要事項については、経営会議の諮問機関である「コンプライアンス委員会」にて検討・評価を行う体制をとっております。
b.コンプライアンス・プログラム
当社では、事業年度ごとに、コンプライアンスに関する具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定しております。当社のコンプライアンスに関する主な活動は、この「コンプライアンス・プログラム」により実施されております。取締役会において、各期のプログラムの進捗状況、実施状況を検証・評価し、その結果を踏まえ、翌期のプログラムを策定しております。
c.コンプライアンス・マニュアル
当社では、コンプライアンス徹底のため、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、定期的に社員全員が読合わせを行っております。この内容は、法令の改廃等必要に応じて改訂しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を徹底するため、各種コンプライアンス研修を行っております。
C.リスク管理体制の整備状況
当社は、経営に係る各種のリスク特性を認識し、適切に管理することにより、経営の健全性と効率性を確保するためのリスク管理体制を構築しております。取締役会により決定される「リスク管理基本方針」により、全社的なリスク管理方針、各種リスク管理方針及びリスク管理組織・体制を定め、この基本方針に基づき、経営会議にてリスク管理に関する諸規程を定めるとともに、四半期ごとに全社的なリスク状況を確認しております。
リスク管理組織としては、全社的なリスク管理統括部署としてのリスク統括部、各種リスク管理統括部署、内部監査部署としての監査部等を設置しております。また、リスク管理に関する経営会議の諮問機関として、「リスク管理委員会」、「ALM委員会」及び「セキュリティ委員会」を設置しております。
D.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
④ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況
A.取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役会長 | 舟竹 泰明 | 14回 | 14回 |
| 代表取締役社長 | 松橋 正明 | 11回 | 11回 |
| 取締役 | 後藤 克弘 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 | 木川 眞 | 14回 | 13回 |
| 社外取締役 | 伊丹 俊彦 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 | 福尾 幸一 | 14回 | 13回 |
| 社外取締役 | 黒田 由貴子 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 | 高藤 悦弘 | 11回 | 11回 |
| 常勤監査役 | 石黒 和彦 | 14回 | 14回 |
| 常勤監査役 | 酒井 良次 | 14回 | 14回 |
| 社外監査役 | 寺島 秀昭 | 14回 | 14回 |
| 社外監査役 | 唐下 雪絵 | 14回 | 14回 |
(注)当事業年度に開催された取締役会は14回であり、代表取締役社長 松橋 正明、社外取締役 高藤 悦弘の両氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。
当事業年度の取締役会においては、中期経営計画の実現に向けた経営方針・計画、サステナビリティ推進計画、M&A、倫理憲章改定、グループエンゲージメント、子会社の出資・減損等について重点的に議論いたしました。
また、取締役会のより一層の活性化を目的として開催している取締役会メンバーによる役員ディスカッションでは、戦略議論や幹部人材による業務説明はもとより、経営課題や時流に合ったテーマで議論いたしました。
B.指名・報酬委員会の活動状況
当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役2名及び代表取締役2名の合計4名から構成される指名・報酬委員会を設置しております。
当事業年度における指名・報酬委員会の個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外取締役 | 木川 眞 | 7回 | 7回 |
| 社外取締役 | 黒田 由貴子 | 7回 | 7回 |
| 代表取締役会長 | 舟竹 泰明 | 7回 | 7回 |
| 代表取締役社長 | 松橋 正明 | 5回 | 5回 |
(注)当事業年度に開催された指名・報酬委員会は7回であり、代表取締役社長 松橋 正明氏が就任以降開催された委員会は5回となっております。なお、2022年6月20日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって退任した二子石 謙輔氏の退任までの開催回数は2回で、同氏は2回中2回出席しております。
当事業年度に指名・報酬委員会において審議・協議された主な事項は以下のとおりです。
・取締役会への取締役候補の推薦、執行役員候補の推薦
・取締役会への取締役・執行役員の報酬の提案
・取締役・執行役員の評価・報酬制度について
・社長・執行役員のサクセッションプランについて
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、将来の資本政策等の機動性を確保するために取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、将来の資本政策等の機動性確保を目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨、定款に定めております。
⑩ 取締役、監査役の責任免除の概要
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項に定める賠償責任について、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
