臨時報告書

令和3年6月24日開催の当行第116回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
令和3年6月24日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
配当財産の割当てに関する事項及びその総額
普通株式1株につき 金30円
総額1,103,970,480円
第二種優先株式1株につき 金25.92円
総額194,400,000円
なお、普通株式及び第二種優先株式の配当総額は、1,298,370,480円となるものです。
第2号議案 取締役7名選任の件
取締役に、江原洋、櫻井裕之、北爪功、鈴木信一郎、水口剛、大西利佳子、多胡秀人の7氏を選任するものであります。
なお、水口剛、大西利佳子、多胡秀人の3氏は社外取締役であります。
第3号議案 監査役1名選任の件
監査役に、橋本政美氏を選任するものであります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役に、半場秀氏を選任するものであります。
なお、半場秀氏は、補欠の社外監査役であります。
第5号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
本件は、平成22年6月29日開催の第105回定時株主総会において、当行取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定につきましては、従来の取締役月額報酬とは別枠で新株予約権を1年間に10,000個、年額60百万円を限度として社外取締役を除く取締役に付与すること等をご決議いただき今日に至っております。今日においても報酬額及び内容に変更はございませんが、「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)が令和3年3月1日に施行されたこと等に伴い、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関し、「一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができることとするとき」は、その旨及び当該事由の内容の概要に関し株主総会決議をいただくことが必要となったため、改めてご決議いただいたものであります。当該追加箇所は新株予約権の内容のうち新株予約権の取得条項であります。
新株予約権の取得条項
A.当行は以下の①から⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案(ただし、存続会社の新株予約権を交付する旨を合併契約に定めた場合を除く。)
② 当行が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
③ 当行が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案(ただし、完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。)
④ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することまたは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
B.当行は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当行取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

議案	賛成	反対	棄権	賛成率	決議結果
第1号議案	287,804個	6,265個	0個	97.869%	可決
第2号議案
江原 洋	239,457個	54,612個	0個	81.428%	可決
櫻井 裕之	243,505個	50,564個	0個	82.805%	可決
北爪 功	292,213個	1,856個	0個	99.368%	可決
鈴木 信一郎	292,278個	1,791個	0個	99.390%	可決
水口 剛	291,140個	2,929個	0個	99.003%	可決
大西 利佳子	292,211個	1,858個	0個	99.368%	可決
多胡 秀人	291,990個	2,079個	0個	99.293%	可決
第3号議案
橋本 政美	289,236個	4,833個	0個	98.356%	可決
第4号議案
半場 秀	293,221個	847個	1個	99.711%	可決
第5号議案	291,325個	2,744個	0個	99.066%	可決

(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第1号議案、第5号議案が可決されるための要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第2号議案、第3号議案、第4号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の三分の一以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上