訂正有価証券報告書-第150期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成28年3月31日現在
(注) 1.自己株式7,803,933株は「個人その他」に7,803単元、「単元未満株式の状況」に933株含まれております。なお、平成28年2月3日取締役会決議に基づき、平成28年4月1日に全ての自己株式を消却しました。
2.上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 41 | 21 | 731 | 116 | ― | 3,949 | 4,858 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 96,909 | 2,513 | 28,765 | 24,573 | ― | 31,020 | 183,780 | 893,500 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 52.73 | 1.36 | 15.65 | 13.37 | ― | 16.87 | 100.00 | ― |
(注) 1.自己株式7,803,933株は「個人その他」に7,803単元、「単元未満株式の状況」に933株含まれております。なお、平成28年2月3日取締役会決議に基づき、平成28年4月1日に全ての自己株式を消却しました。
2.上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 388,000,000 |
| 計 | 388,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.単元株式数は定款で、1,000株と定めております。なお、平成28年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、単元株制度を廃止しております。
2.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式です。
3.平成28年4月1日付で当行及び株式会社横浜銀行を完全子会社とし、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを完全親会社とする株式移転を実施したことに伴い平成28年3月29日付で東京証券取引所第一部から上場廃止となっております。なお、平成28年2月3日取締役会決議に基づき、平成28年4月1日に全ての自己株式(7,803,933株)を消却しました。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 184,673,500 | 176,869,567 | ― | (注)1,2,3 |
| 計 | 184,673,500 | 176,869,567 | ― | ― |
(注) 1.単元株式数は定款で、1,000株と定めております。なお、平成28年6月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、単元株制度を廃止しております。
2.完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式です。
3.平成28年4月1日付で当行及び株式会社横浜銀行を完全子会社とし、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを完全親会社とする株式移転を実施したことに伴い平成28年3月29日付で東京証券取引所第一部から上場廃止となっております。なお、平成28年2月3日取締役会決議に基づき、平成28年4月1日に全ての自己株式(7,803,933株)を消却しました。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
当行と株式会社横浜銀行は、平成28年4月1日に両行の完全親会社となる株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立いたしました。これに伴い、当行が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの新株予約権を平成28年4月1日付で交付しております。このため、本有価証券報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。
平成24年8月27日の取締役会において決議されたもの
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により継承した者については適用しない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注2)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
平成25年7月29日の取締役会において決議されたもの
平成26年7月28日の取締役会において決議されたもの
平成27年7月27日の取締役会において決議されたもの
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により継承した者および譲渡による新株予約権の取得について当行取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲受けた者については適用しない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注2)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
当行と株式会社横浜銀行は、平成28年4月1日に両行の完全親会社となる株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立いたしました。これに伴い、当行が発行している新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの新株予約権を平成28年4月1日付で交付しております。このため、本有価証券報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。
平成24年8月27日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 3,464個 (注1) | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 346,400株 (注2) | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年9月12日から平成54年9月11日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1株当たり 160円 資本組入額1株当たり 80円 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注4) | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により継承した者については適用しない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注2)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
平成25年7月29日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,856個 (注1) | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 285,600株 (注2) | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年8月14日から平成55年8月13日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1株当たり 214円 資本組入額1株当たり107円 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注4) | ― |
平成26年7月28日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 2,285個 (注1) | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 228,500株 (注2) | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年8月13日から平成56年8月12日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1株当たり 251円 資本組入額1株当たり126円 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注4) | ― |
平成27年7月27日の取締役会において決議されたもの
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,082個 (注1) | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当行普通株式 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 108,200株 (注2) | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額 | ― |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年8月12日から平成57年8月11日まで | ― |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格1株当たり 475円 資本組入額1株当たり238円 | ― |
| 新株予約権の行使の条件 | (注3) | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の決議による承認を要する。 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注4) | ― |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
2.新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において当行の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により継承した者および譲渡による新株予約権の取得について当行取締役会の決議による承認を受けている場合の新株予約権を譲受けた者については適用しない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注2)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.平成23年2月25日の臨時株主総会決議に基づき平成23年3月8日の取締役会により、第一回優先株式10,000千株について取得の決議をしました。同時に同取締役会で当該株式の消却の決議をし、平成23年3月11日付で当該株式の取得及び消却をいたしました。
2.平成28年2月3日取締役会決議に基づき、平成28年4月1日に全ての自己株式(7,803,933株)を消却しました。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成23年3月11日 (注)1 | 普通株式 ― 第一回優先株式 △10,000 | 普通株式 184,673 第一回優先株式 ― | ― | 38,300 | ― | 24,600 |
(注) 1.平成23年2月25日の臨時株主総会決議に基づき平成23年3月8日の取締役会により、第一回優先株式10,000千株について取得の決議をしました。同時に同取締役会で当該株式の消却の決議をし、平成23年3月11日付で当該株式の取得及び消却をいたしました。
2.平成28年2月3日取締役会決議に基づき、平成28年4月1日に全ての自己株式(7,803,933株)を消却しました。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成28年3月31日現在
平成28年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 7,803,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 175,977,000 | 175,977 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 893,500 | ― | 1単元(1,000株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 184,673,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 175,977 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
平成28年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
2.平成28年2月3日取締役会決議に基づき、平成28年4月1日に全ての自己株式を消却しました。
平成28年3月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社東日本銀行 | 東京都中央区日本橋3丁目 11番2号 | 7,803,000 | ― | 7,803,000 | 4.22 |
| 計 | ― | 7,803,000 | ― | 7,803,000 | 4.22 |
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。
2.平成28年2月3日取締役会決議に基づき、平成28年4月1日に全ての自己株式を消却しました。