四半期報告書-第155期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

当行、株式会社りそなホールディングス(社長 東和浩)(以下、「りそなホールディングス」)、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(社長 國部毅)(以下、「三井住友フィナンシャルグループ」)、株式会社三井住友銀行(頭取 髙島誠)(以下、「三井住友銀行」)、株式会社みなと銀行(頭取 服部博明)(以下、「みなと銀行」)及び株式会社近畿大阪銀行(社長 中前公志)(以下、「近畿大阪銀行」)の6社(以下、6社を併せて「全当事者」)は、当行、りそなホールディングス、三井住友フィナンシャルグループ、みなと銀行及び近畿大阪銀行の間で平成29年3月3日に締結した基本合意書に基づき、関係当局等の許認可等が得られること等を前提として、りそなホールディングスが中間持株会社「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ」(以下、「本持株会社」)を設立すること、りそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を本持株会社へ譲渡すること、りそなホールディングスが当行及びみなと銀行の各普通株式を対象とする公開買付けをそれぞれ実施すること、三井住友銀行が保有する当行の第一種優先株式(以下、「本優先株式」)をりそなホールディングスへ譲渡すること、並びに本持株会社による当行及びみなと銀行両行との株式交換をそれぞれ実施すること等により、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の3社(以下、「統合グループ」、3社をそれぞれ以下、「統合各社」)の経営統合(以下、「本経営統合」)を行うことをそれぞれ決議又は決定し、平成29年9月26日、全当事者間で統合契約書(以下、「本統合契約」)を締結致しました。
当第3四半期連結会計期間におきましては、りそなホールディングスは、本統合契約に基づき、平成29年11月14日に本持株会社を設立し、同日、本持株会社は、本持株会社を株式交換完全親会社、当行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び本持株会社を株式交換完全親会社、みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に係る契約(以下、「本株式交換契約」)を締結致しました。なお、本株式交換契約は、平成29年12月26日に開催された本持株会社、当行及びみなと銀行の各臨時株主総会、当行の普通株主及び本優先株式の株主による各種類株主総会においてそれぞれ承認されております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりです。
また、りそなホールディングスは、平成29年11月28日付で本持株会社と株式譲渡契約を締結し、平成29年12月7日にりそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行株式の全部を本持株会社に譲渡致しました。
さらに、りそなホールディングスは、当行普通株式及びみなと銀行普通株式に対する公開買付けを、平成29年12月27日に開始致しました。
(1) 統合グループの経営理念
統合各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、社員が大きなやり甲斐と誇りをもって働く、本邦有数にして関西最大の地域金融グループとなるべく、以下の経営理念を掲げます。

統合グループの経営理念

関西の未来とともに歩む金融グループとして、お客さまとともに成長します。 地域の豊かな未来を創造します。 変革に挑戦し進化し続けます。

(2) 統合グループの経営戦略
統合グループは、上記(1)に掲げる経営理念のもと、以下の3つの柱を軸として、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することで、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。
● 統合各社が培ってきた強みの共有とワンストップで高度な金融サービス、ソリューションの提供を通じ、地域の幅広いお客さまとの関係を更に深掘りすることで、地域社会の発展・活性化に貢献してまいります。
● オペレーション改革のノウハウ共有や事務・システムの統合等を通じて、業務効率と生産性の飛躍的な向上を実現するとともに、お客さまに圧倒的な利便性を提供してまいります。
● お客さま・地域の期待にお応えするために、関西最大にして本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益性・効率性・健全性を実現してまいります。
(3) 本経営統合の方式
本経営統合は、本統合契約に基づき、①本経営統合の一連の行為が重要な点において法令等の違反を構成せず、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと(関係当局等において、当該行為を制限又は禁止する旨を求める申立、訴訟その他の手続が係属しておらず、また、当該行為を制限又は禁止する旨の関係当局等の判断等が存在しないことを含みます。)、②本経営統合の一連の行為が重要な点において許認可等に抵触せず、抵触することが合理的に見込まれていないこと(当該行為を行うことについて必要とされる独占禁止法上の待機期間及び審査期間が経過していることを含みます。)、及び③本経営統合の実行又はその経済条件に重大な悪影響を与える事態その他本経営統合の目的の達成が困難となる事態のいずれもが発生・判明しておらず、発生・判明することが合理的に見込まれていないことを条件として、下記(i)乃至(ⅲ)の3段階のステップを経て、当行、みなと銀行及び近畿大阪銀行の各社が本持株会社の完全子会社となる持株会社方式によるものと致します。そして、かかる統合の結果、りそなホールディングスは本持株会社を議決権の51%程度を有する連結子会社とし、三井住友フィナンシャルグループはその子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%から26.3%程度(※)を保有し本持株会社を持分法適用関連会社と致します。
※ 本経営統合後の三井住友フィナンシャルグループは、当行及びみなと銀行のそれぞれの三井住友銀行以外の一般株主(以下、「本一般株主」)の全員がその保有する普通株式の全部について公開買付けへ応募した場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の26.3%を保有し、本一般株主の全員がその保有する普通株式の全部について公開買付けへ応募しなかった場合、その子会社を通じた保有分を含めて本持株会社の議決権の22.3%を保有することとなります。
(ⅰ) りそなホールディングスによる本持株会社の設立、りそなホールディングスによる本持株会社の増資の引受け、株式会社りそな銀行から本持株会社に対する貸付の実施、及びりそなホールディングスが保有する近畿大阪銀行の株式の全ての本持株会社への譲渡
(ⅱ) りそなホールディングスによる当行の普通株式及びみなと銀行の普通株式を対象とする上限付き公開買付けの実施並びに本優先株式の取得
(ⅲ) 本持株会社による当行及びみなと銀行との株式交換の実施(平成30年4月1日の効力発生を予定)
なお、本統合契約において、りそなホールディングス及び三井住友銀行は、本統合契約締結日から平成30年4月1日又は全当事者が別途合意する日までの間、りそなホールディングス又は三井住友銀行の保有する本優先株式につき、本優先株式の内容として定められる普通株式又は金銭を対価とする取得請求権のいずれをも行使しないものとされております。