臨時報告書

株式会社横浜銀行(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年2月6日から2023年4月13日までを公開買付期間として行った当行の普通株式(以下「当行株式」といいます。)及び第1回A種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当行の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社横浜銀行

名称	株式会社横浜銀行
住所	神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役頭取 片岡 達也
資本金の額	215,628,617,179円
事業の内容	銀行業務

② 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

名称	株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
住所	東京都中央区日本橋2丁目7番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 片岡 達也
資本金の額	150,078,571,042円
事業の内容	銀行持株会社

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当行の議決権の数及び当行の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社横浜銀行

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,651個	5.95%
異動後	37,424個	83.94%

② 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個 (2,651個)	―% (5.95%)
異動後	―個 (37,424個)	―% (83.94%)

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当行が2023年2月3日に公表した「2023年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数4,474,900株から、本決算短信に記載された2022年12月31日時点の当行が所有する自己株式数(16,670株)を控除した株式数(4,458,230株)に係る議決権数(44,582個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(注2) ( )内は、間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当行は、2023年4月13日、公開買付者より、本公開買付けの結果について当行株式3,477,304株及び本優先株式103,500株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年4月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当行の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は新たに当行の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループも、公開買付者を通じて当行株式及び本優先株式を間接的に所有することになるため、当行の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2023年4月27日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社横浜銀行
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,651個	5.95%
異動後	37,424個	83.94%

(3) 当該異動の年月日(予定)
2023年4月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 6,191,583,805円
発行済株式総数
普通株式 4,474,900株
第1回A種優先株式 200,000株
以上

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社横浜銀行

名称	株式会社横浜銀行
住所	神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役頭取 片岡 達也
資本金の額	215,628,617,179円
事業の内容	銀行業務

② 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

名称	株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ
住所	東京都中央区日本橋2丁目7番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 片岡 達也
資本金の額	150,078,571,042円
事業の内容	銀行持株会社

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当行の議決権の数及び当行の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社横浜銀行

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,651個	5.95%
異動後	37,424個	83.94%

② 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個 (2,651個)	―% (5.95%)
異動後	―個 (37,424個)	―% (83.94%)

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当行が2023年2月3日に公表した「2023年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数4,474,900株から、本決算短信に記載された2022年12月31日時点の当行が所有する自己株式数(16,670株)を控除した株式数(4,458,230株)に係る議決権数(44,582個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(注2) ( )内は、間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当行は、2023年4月13日、公開買付者より、本公開買付けの結果について当行株式3,477,304株及び本優先株式103,500株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年4月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当行の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は新たに当行の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループも、公開買付者を通じて当行株式及び本優先株式を間接的に所有することになるため、当行の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2023年4月27日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社横浜銀行
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	2,651個	5.95%
異動後	37,424個	83.94%

(3) 当該異動の年月日(予定)
2023年4月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 6,191,583,805円
発行済株式総数
普通株式 4,474,900株
第1回A種優先株式 200,000株
以上