四半期報告書-第70期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、株式会社小林洋行(以下「小林洋行」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
本株式交換は、小林洋行及び当社において、それぞれ2022年1月19日開催の臨時株主総会において決議されました。
今後、本株式交換により、その効力発生日である2022年2月21日をもって、当社は小林洋行の完全子会社となり、完全子会社となる当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)において、2022年2月17日付で上場廃止(最終売買日は2022年2月16日)となる予定です。
(1) 本株式交換完全親会社の内容

商号	株式会社小林洋行
本店の所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目15番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 細金 成光
資本金の額 (2021年12月31日現在)	2,000百万円
純資産の額 (2021年3月31日現在)	(連結)8,707百万円 (単体)7,260百万円
総資産の額 (2021年3月31日現在)	(連結)14,197百万円 (単体)7,558百万円
事業の内容	グループ会社の経営管理、不動産賃貸業

(2) 本株式交換の目的
当社が小林洋行の完全子会社となり、小林洋行からのより積極的なサポートを受けられる体制が整備されることで、資金的支援の積極化による収益の拡大が期待できること、柔軟かつ機動的な資本増強策が可能となること、SEO対策サービスに係るノウハウの活用による商品の拡販が期待できること、上場維持による経営上の制約等が解消されることなどのメリットが見込まれ、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては小林洋行グループ全体の企業価値、利益の最大化を図ることができるとの結論に至りました。
(3) 本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2021年10月27日
本株式交換契約締結日(両社)	2021年10月27日
臨時株主総会基準日公告日(両社)	2021年10月27日
臨時株主総会基準日(両社)	2021年11月12日
本株式交換契約承認臨時株主総会(両社)	2022年1月19日
最終売買日(当社)	2022年2月16日(予定)
上場廃止日(当社)	2022年2月17日(予定)
本株式交換の効力発生日	2022年2月21日(予定)

(注)上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の理由により必要な場合には、両社で協議し合意の上、変更される場合がございます。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容

	小林洋行 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.98
本株式交換により交付する株式数	小林洋行の普通株式:3,009,981株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、小林洋行の普通株式(以下「小林洋行株式」といいます。)0.98株を割当交付いたします。ただし、小林洋行が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する小林洋行株式の数
小林洋行は、本株式交換に際して、小林洋行が当社の発行済株式の全部(ただし、小林洋行が保有する当社株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、小林洋行を除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の小林洋行株式を割当交付いたします。割当交付する小林洋行株式には、小林洋行が保有する自己株式550,246株を充当し、新たに小林洋行株式2,459,735株を発行する予定です。
なお、当社は、2022年1月27日開催の取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する小林洋行株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、小林洋行の単元未満株式(1単元(100株)未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、小林洋行株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、小林洋行の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを小林洋行に対して請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び小林洋行の定款の規定に基づき、小林洋行の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の小林洋行株式を小林洋行から買い増すことができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、小林洋行株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の小林洋行株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
小林洋行及び当社は、本株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、小林洋行は、株式会社りそな銀行をファイナンシャル・アドバイザーに、また、アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ株式会社(以下「アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ」といいます。)を第三者算定機関にそれぞれ選定し、当社は、株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
小林洋行においては、第三者算定機関であるアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズから受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、小林洋行の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるAGSコンサルティングから受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、支配株主である小林洋行との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。