臨時報告書
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- 2020/05/19 15:35
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提出理由
当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、2020年6月25日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、2020年10月1日(予定)を期日として、単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により持株会社である「インヴァスト株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1) 本株式移転の目的
当社グループは、「2025年までに全世界で1,000万人の利用者を持つ金融ソリューションを生み出す」というビジョンの達成に向けて、既存事業の改革・改善による収益力向上と、新たな顧客層の開拓のための新規事業の創出を推し進めております。
当社においては、「トライオートFX」、「トライオートETF」のようなテクノロジーを活用した独自の自動売買ソリューションや、育てるAIパートナー「MAⅰMATE(マイメイト)」など特色のある投資サービスを提供しております。
グローバル化の第一歩として2013年に設立したオーストラリア子会社、Invast Financial Services Pty Ltd.は、現在、世界50ヵ国以上の金融機関、ヘッジファンドに対してデリバティブ取引を提供する会社に成長したほか、2018年にインヴァストキャピタルマネジメント株式会社を子会社化し、国内金融事業の新たな分野として、不動産ファイナンス事業に参入するなど事業領域を拡大しております。
当社グループは、変化するお客様のニーズに対応し、継続的に成長していくためには、既存の事業にとらわれない新規事業開発が重要であると認識しております。
持株会社体制への移行は、新規事業の創出や事業の多角化を進めるうえで、事業提携、M&A等の手段を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による意思決定の迅速化、リスク管理の最適化など、当社グループの成長の基盤となる重要な施策であると考えております。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所JASDAQ市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である2020年10月1日を予定しております。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1.株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主のみに割当てられることになります。
株主に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
4.第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3.の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 5,876,331株(予定)
上記株式数は当社の発行済株式総数5,904,400株(2020年3月31日時点)に基づいて記載しております。
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し、または今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が2020年3月31日時点において保有する自己株式28,069株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
③ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割当てられます。
なお、新株予約権付社債については、当社は発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
イ.本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2020年3月31日(火)
株式移転計画書作成承認取締役会 2020年5月19日(火)
株式移転計画書承認定時株主総会 2020年6月25日(木)(予定)
上場廃止日 2020年9月29日(火)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2020年10月1日(木)(予定)
持株会社株式上場日 2020年10月1日(木)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
ロ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(添付)
株式移転計画書(写)
インヴァスト証券株式会社(以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(株式移転)
本計画の定めるところに従い、当会社は、単独株式移転の方法により、新たに設立する新会社の成立の日(第7条に定義する。)において、当会社の発行済株式の全部を新会社に取得させる本株式移転を行う。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1「インヴァスト株式会社 定款」の第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「インヴァスト株式会社」とし、英文では「INV Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在場所
新会社の本店の所在場所は、東京都中央区東日本橋一丁目5番6号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、2,500万株とする。
2. 前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の「インヴァスト株式会社 定款」に記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役の氏名および設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 川路 猛
取締役 川上 真人
取締役 鶴見 豪
取締役 大村 祐一郎
取締役 ホワイト ギャビン
取締役 川路 耕一
2. 新会社の設立時監査等委員である取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 安藤 聡
社外取締役 淡輪 敬三
社外取締役 安藤 まこと
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て)
1. 新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の最終の当会社の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行する普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
2. 新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対し、その保有する当会社の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第5条(新会社の資本金および準備金の額)
新会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
第6条(新株予約権の取扱い)
1. 新会社は、本株式移転に際して、基準時の当会社の新株予約権原簿に記載または記録された当会社が発行している以下の表第1欄の①から⑥までに掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対し、当該各新株予約権に代わり、それぞれ、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、以下の表第2欄の①から⑥までに掲げる新会社の各新株予約権を交付する。
2. 新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表①から⑥までに掲げる当会社の各新株予約権1個につき、それぞれ同項の表第2欄①から⑥までに掲げる各新株予約権1個を割り当てる。
第7条(新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、2020年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第8条(本計画承認株主総会)
当会社は、2020年6月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第9条(新会社の上場証券取引所)
新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を予定する。
第10条(新会社の株主名簿管理人)
新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第11条(剰余金の配当)
1. 当会社は、①2020年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された当会社の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり19円を、また、②2020年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり18円を、それぞれ限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2. 当会社は、前項に定める場合を除き、本株式移転計画の作成から新会社の成立の日までの間、新会社の成立の日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第12条(自己株式の消却)
当会社は、新会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、当会社の保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却する。
第13条(事情変更)
本計画の作成後、新会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合または本株式移転の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、または本株式移転を中止することができる。
第14条(本計画の効力の発生)
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 当会社の株主総会において、本計画の承認が得られない場合
(2) 本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られない場合
2020年5月19日
当会社: 東京都中央区東日本橋一丁目5番6号
インヴァスト証券株式会社
代表取締役社長 川路 猛 ㊞
別紙1
インヴァスト株式会社 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、インヴァスト株式会社と称し、英文ではINV Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)金融商品取引法に規定する金融商品取引業
(2)貸金業その他金銭の貸付けまたは金銭の貸借の媒介に係る業務
(3)不動産特定共同事業法に規定する不動産特定共同事業
(4)宅地建物取引業法に規定する宅地建物取引業
(5)労働者派遣事業および有料職業紹介事業
(6)コンピュータソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売、賃貸およびコンサルティングに関する業務
(7)人工知能プログラムの開発およびコンサルティングに関する業務
(8)金融商品取引法その他の法律に基づき、金融商品取引業者が営むことができる前各号以外の業務
(9)前各号に関連する一切の業務
(10)有価証券の取得、組合契約、匿名組合契約、パートナーシップ契約等による投資目的の出資を行うこと
2 当会社は、前項各号の事業およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,500万株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(自己の株式の取得)
第9条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規則)
第11条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
(招 集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(招集地)
第13条 株主総会は、本店所在地のほか、東京都区内においても招集することができる。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
(員 数)
第19条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
2 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第29条 監査等委員会は、各監査等委員が招集する。
2 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
3 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規程)
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第31条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任 期)
第32条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第33条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当金)
第35条 期末配当金は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。
(中間配当)
第36条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もくしは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第37条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第34条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2021年3月31日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は、第27条の定めにかかわらず、年額225百万円以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は、第27条の定めにかかわらず、年額50百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
別紙2
インヴァスト証券株式会社平成28年第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
インヴァスト証券株式会社平成28年第1回新株予約権
2.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権1個につき当社普通株式100株とする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の終値)とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
5.新株予約権の行使期間
平成30年7月16日～平成38年5月31日とする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。
ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
②本新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならない。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ.行使期間の開始日(以下「起算日」という。)から2年間
当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2分の1
ロ.起算日から2年を経過した日から行使期間の最終日まで
当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて
④その他の本新株予約権の行使の条件については、平成28年6月28日開催の当社第57期定時株主総会および同総会以後に開催される取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得の事由および取得条件
①新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
10.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙3
インヴァスト株式会社2020年第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
インヴァスト株式会社2020年第1回新株予約権
2.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降、当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,244円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式にかかる発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
5.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2026年5月31日とする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。
ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
②本新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならない。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得の事由および取得条件
①新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
10.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙4
インヴァスト証券株式会社平成28年第2回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成28年6月27日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金1,119円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
平成29年7月1日～平成39年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年3月期から平成37年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙5
インヴァスト株式会社2020年第2回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,119円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」、とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙6
インヴァスト証券株式会社平成28年第3回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成28年10月13日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金1,150円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
平成29年7月1日～平成39年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年3月期から平成37年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙7
インヴァスト株式会社2020年第3回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,150円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙8
インヴァスト証券株式会社平成29年第1回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成29年6月27日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金1,271円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
平成30年7月1日～平成39年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成30年3月期から平成37年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙9
インヴァスト株式会社2020年第4回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,271円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙10
インヴァスト証券株式会社2019年第1回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である2019年5月16日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金800円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年7月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2020年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙11
インヴァスト株式会社2020年第5回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 =調 整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、800円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙12
インヴァスト証券株式会社2019年第2回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である2019年9月12日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金805円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年7月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2020年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
その他、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙13
インヴァスト株式会社2020年第6回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、805円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。その他、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
当社グループは、「2025年までに全世界で1,000万人の利用者を持つ金融ソリューションを生み出す」というビジョンの達成に向けて、既存事業の改革・改善による収益力向上と、新たな顧客層の開拓のための新規事業の創出を推し進めております。
当社においては、「トライオートFX」、「トライオートETF」のようなテクノロジーを活用した独自の自動売買ソリューションや、育てるAIパートナー「MAⅰMATE(マイメイト)」など特色のある投資サービスを提供しております。
グローバル化の第一歩として2013年に設立したオーストラリア子会社、Invast Financial Services Pty Ltd.は、現在、世界50ヵ国以上の金融機関、ヘッジファンドに対してデリバティブ取引を提供する会社に成長したほか、2018年にインヴァストキャピタルマネジメント株式会社を子会社化し、国内金融事業の新たな分野として、不動産ファイナンス事業に参入するなど事業領域を拡大しております。
当社グループは、変化するお客様のニーズに対応し、継続的に成長していくためには、既存の事業にとらわれない新規事業開発が重要であると認識しております。
持株会社体制への移行は、新規事業の創出や事業の多角化を進めるうえで、事業提携、M&A等の手段を活用しやすくするだけでなく、事業会社への一定の権限委譲による意思決定の迅速化、リスク管理の最適化など、当社グループの成長の基盤となる重要な施策であると考えております。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証券取引所JASDAQ市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である2020年10月1日を予定しております。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | インヴァスト株式会社 (完全親会社・持株会社) | インヴァスト証券株式会社 (完全子会社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1.株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主のみに割当てられることになります。
株主に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
4.第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3.の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 5,876,331株(予定)
上記株式数は当社の発行済株式総数5,904,400株(2020年3月31日時点)に基づいて記載しております。
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社が保有し、または今後新たに取得する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。)のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が2020年3月31日時点において保有する自己株式28,069株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
③ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割当てられます。
なお、新株予約権付社債については、当社は発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
イ.本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2020年3月31日(火)
株式移転計画書作成承認取締役会 2020年5月19日(火)
株式移転計画書承認定時株主総会 2020年6月25日(木)(予定)
上場廃止日 2020年9月29日(火)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 2020年10月1日(木)(予定)
持株会社株式上場日 2020年10月1日(木)(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
ロ.その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | インヴァスト株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区東日本橋一丁目5番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 川路 猛 |
| 資本金の額 | 500百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 |
以上
(添付)
株式移転計画書(写)
インヴァスト証券株式会社(以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第1条(株式移転)
本計画の定めるところに従い、当会社は、単独株式移転の方法により、新たに設立する新会社の成立の日(第7条に定義する。)において、当会社の発行済株式の全部を新会社に取得させる本株式移転を行う。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1「インヴァスト株式会社 定款」の第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「インヴァスト株式会社」とし、英文では「INV Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在場所
新会社の本店の所在場所は、東京都中央区東日本橋一丁目5番6号とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、2,500万株とする。
2. 前項に定めるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の「インヴァスト株式会社 定款」に記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役の氏名および設立時会計監査人の名称)
1. 新会社の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 川路 猛
取締役 川上 真人
取締役 鶴見 豪
取締役 大村 祐一郎
取締役 ホワイト ギャビン
取締役 川路 耕一
2. 新会社の設立時監査等委員である取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 安藤 聡
社外取締役 淡輪 敬三
社外取締役 安藤 まこと
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する新会社の株式およびその割当て)
1. 新会社は、本株式移転に際して、本株式移転により新会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の最終の当会社の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行する普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交付する。
2. 新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対し、その保有する当会社の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第5条(新会社の資本金および準備金の額)
新会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
| (1)資本金の額 | 500百万円 |
| (2)資本準備金の額 | 500百万円 |
| (3)利益準備金の額 | 0円 |
| (4)資本剰余金の金額 | 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)および(2)の額の合計額を減じて得た額 |
第6条(新株予約権の取扱い)
1. 新会社は、本株式移転に際して、基準時の当会社の新株予約権原簿に記載または記録された当会社が発行している以下の表第1欄の①から⑥までに掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対し、当該各新株予約権に代わり、それぞれ、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、以下の表第2欄の①から⑥までに掲げる新会社の各新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | インヴァスト証券株式会社 平成28年第1回新株予約権 | 別紙2 | インヴァスト株式会社 2020年第1回新株予約権 | 別紙3 |
| ② | インヴァスト証券株式会社 平成28年第2回新株予約権 | 別紙4 | インヴァスト株式会社 2020年第2回新株予約権 | 別紙5 |
| ③ | インヴァスト証券株式会社 平成28年第3回新株予約権 | 別紙6 | インヴァスト株式会社 2020年第3回新株予約権 | 別紙7 |
| ④ | インヴァスト証券株式会社 平成29年第1回新株予約権 | 別紙8 | インヴァスト株式会社 2020年第4回新株予約権 | 別紙9 |
| ⑤ | インヴァスト証券株式会社 2019年第1回新株予約権 | 別紙10 | インヴァスト株式会社 2020年第5回新株予約権 | 別紙11 |
| ⑥ | インヴァスト証券株式会社 2019年第2回新株予約権 | 別紙12 | インヴァスト株式会社 2020年第6回新株予約権 | 別紙13 |
2. 新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表①から⑥までに掲げる当会社の各新株予約権1個につき、それぞれ同項の表第2欄①から⑥までに掲げる各新株予約権1個を割り当てる。
第7条(新会社の成立の日)
新会社の設立の登記をすべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、2020年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第8条(本計画承認株主総会)
当会社は、2020年6月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当会社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第9条(新会社の上場証券取引所)
新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を予定する。
第10条(新会社の株主名簿管理人)
新会社の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。
第11条(剰余金の配当)
1. 当会社は、①2020年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された当会社の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり19円を、また、②2020年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式を有する株主または登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり18円を、それぞれ限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2. 当会社は、前項に定める場合を除き、本株式移転計画の作成から新会社の成立の日までの間、新会社の成立の日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第12条(自己株式の消却)
当会社は、新会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、当会社の保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却する。
第13条(事情変更)
本計画の作成後、新会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合または本株式移転の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合は、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、または本株式移転を中止することができる。
第14条(本計画の効力の発生)
本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 当会社の株主総会において、本計画の承認が得られない場合
(2) 本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。)が得られない場合
2020年5月19日
当会社: 東京都中央区東日本橋一丁目5番6号
インヴァスト証券株式会社
代表取締役社長 川路 猛 ㊞
別紙1
インヴァスト株式会社 定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、インヴァスト株式会社と称し、英文ではINV Inc.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)金融商品取引法に規定する金融商品取引業
(2)貸金業その他金銭の貸付けまたは金銭の貸借の媒介に係る業務
(3)不動産特定共同事業法に規定する不動産特定共同事業
(4)宅地建物取引業法に規定する宅地建物取引業
(5)労働者派遣事業および有料職業紹介事業
(6)コンピュータソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売、賃貸およびコンサルティングに関する業務
(7)人工知能プログラムの開発およびコンサルティングに関する業務
(8)金融商品取引法その他の法律に基づき、金融商品取引業者が営むことができる前各号以外の業務
(9)前各号に関連する一切の業務
(10)有価証券の取得、組合契約、匿名組合契約、パートナーシップ契約等による投資目的の出資を行うこと
2 当会社は、前項各号の事業およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2,500万株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(自己の株式の取得)
第9条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
(株式取扱規則)
第11条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株主総会
(招 集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(招集地)
第13条 株主総会は、本店所在地のほか、東京都区内においても招集することができる。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
(員 数)
第19条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議)
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
2 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において、免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第5章 監査等委員会
(監査等委員会の招集通知)
第29条 監査等委員会は、各監査等委員が招集する。
2 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
3 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会規程)
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第31条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任 期)
第32条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(報酬等)
第33条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当金)
第35条 期末配当金は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。
(中間配当)
第36条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もくしは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第37条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附 則
(最初の事業年度)
第1条 当会社の最初の事業年度は、第34条の規定にかかわらず、当会社成立の日から2021年3月31日までとする。
(取締役の当初の報酬等)
第2条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は、第27条の定めにかかわらず、年額225百万円以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は、第27条の定めにかかわらず、年額50百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもってこれを削除する。
別紙2
インヴァスト証券株式会社平成28年第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
インヴァスト証券株式会社平成28年第1回新株予約権
2.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権1個につき当社普通株式100株とする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)の東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の終値)とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
5.新株予約権の行使期間
平成30年7月16日～平成38年5月31日とする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。
ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
②本新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならない。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ.行使期間の開始日(以下「起算日」という。)から2年間
当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の2分の1
ロ.起算日から2年を経過した日から行使期間の最終日まで
当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて
④その他の本新株予約権の行使の条件については、平成28年6月28日開催の当社第57期定時株主総会および同総会以後に開催される取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得の事由および取得条件
①新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
10.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙3
インヴァスト株式会社2020年第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
インヴァスト株式会社2020年第1回新株予約権
2.新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降、当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1,244円とする。
なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、および、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式にかかる発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
5.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2026年5月31日とする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。
ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
②本新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超えないように、その保有する新株予約権を行使しなければならない。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得の事由および取得条件
①新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
10.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
11.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
別紙4
インヴァスト証券株式会社平成28年第2回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成28年6月27日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金1,119円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
平成29年7月1日～平成39年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年3月期から平成37年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙5
インヴァスト株式会社2020年第2回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,119円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」、とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙6
インヴァスト証券株式会社平成28年第3回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成28年10月13日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金1,150円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
平成29年7月1日～平成39年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成29年3月期から平成37年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙7
インヴァスト株式会社2020年第3回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,150円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙8
インヴァスト証券株式会社平成29年第1回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成29年6月27日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金1,271円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
平成30年7月1日～平成39年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成30年3月期から平成37年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙9
インヴァスト株式会社2020年第4回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、1,271円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)1,200百万円を超過した場合:50%
(b)2,000百万円を超過した場合:80%
(c)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙10
インヴァスト証券株式会社2019年第1回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である2019年5月16日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金800円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年7月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2020年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙11
インヴァスト株式会社2020年第5回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 =調 整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、800円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙12
インヴァスト証券株式会社2019年第2回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である2019年9月12日の東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式の普通取引終値である金805円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年7月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2020年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
その他、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙13
インヴァスト株式会社2020年第6回新株予約権の内容
1.新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式を乗じた金額とする。行使価額は、805円とする。なお、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が株式分割または株式併合を行う場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。以下同じ。)、および、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数(2020年5月19日以降当社成立の日の前日までについては、インヴァスト証券株式会社の普通株式に係る発行済株式総数から同普通株式に係るインヴァスト証券株式会社の自己株式数を控除した数)とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、2020年5月19日以降当社成立の日の前日までにインヴァスト証券株式会社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合、および、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使期間
2020年10月1日～2027年6月30日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
5.増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2021年3月期から2025年3月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、経常利益が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)2,000百万円を超過した場合:80%
(b)3,000百万円を超過した場合:100%
なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。その他、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
8.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が7.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、または新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
10.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。