有価証券報告書-第42期(2023/06/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は2024年1月11日開催の取締役会での決議により2024年6月1日を効力発生日として、吸収分割の方法で当社が営む住宅事業を当社の100%子会社である株式会社ウッドコンストラクションに承継し、持株会社体制へ移行いたしました。
1.持株会社体制への移行の目的
現況での当社グループの対処すべき課題としては、少子高齢化、人口減などの社会変化に伴い住宅市場の縮小が現実化しているなか、既存事業である住宅事業の競争力と独自性を強化し、コスト、品質及びサービスにおいてさらに商品性を磨くことが必要であると考えております。
当社グループでは長期的な観点で利益貢献及び環境貢献を目指す大型製材工場投資に着手しており、木質資源を多様的に利用する事業モデルの構築を進めております。さらに、中長期的には住宅事業に接する事業である「非住宅木造」、「都市木造」等の建設事業を伸長させていく方針です。
このような状況を鑑みた結果、当社グループは持株会社体制に移行することにより、社会環境、経営環境等の変化に機動的に対応できる経営体制を構築することが必要不可欠であるとの判断に至りました。
持株会社を中核として更なるガバナンスの強化、事業の採算性及び事業責任の明確化によりグループ各社の自立と連携を図りながら、企業価値の向上に取り組んでまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2024年3月18日
吸収分割契約締結日 2024年3月18日
吸収分割効力発生日 2024年6月1日
(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割であること、承継会社においては会社法第796条第1項に規定する略式分割であることから、それぞれ吸収分割契約等の承認に関する株主総会を開催せず実施しました。
(2) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ウッドコンストラクションを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(3) 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割による株式その他の金銭等の交付はありません。
(4) 本吸収分割に伴う当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金等
当社の資本金に変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本承継事業に関して有する資産、負債及び契約その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)等のうち、吸収分割契約書に記載されるものとします。
なお、債務の承継は併存的債務引受の方法によるものとします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
3.本吸収分割後の当事会社の状況

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
(1) 名称	株式会社ウッドフレンズ	株式会社ウッドコンストラクション
(2) 所在地	名古屋市中区栄四丁目5番3号	名古屋市中区栄四丁目5番3号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 前田 和彦	代表取締役 林 知秀
(4) 事業内容	住宅の企画設計、施工及び販売等 ホテル運営及び施設運営受託 収益不動産の開発及び賃貸運営	建築物の企画設計、施工及び販売
(5) 資本金	279百万円	20百万円
(6) 決算期	5月31日	5月31日

4.分割する部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
当社が営む事業のうち、住宅事業(住宅の企画設計、施工及び販売等)を分割しました。
(2) 分割する部門の経営成績(2023年5月期:連結)

売上高	40,009百万円
セグメント利益	728百万円

5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。