有価証券報告書-第38期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業統治とは、株主、従業員、債権者、取引先及び一般社会からのそれぞれの負託に応えるため、健全で透明な企業活動を行いつつ、企業集団全体の価値を最大化するための経営の体制や仕組みを構築することであると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、月一回定例の取締役会を開催して経営に関する重要事項の決定や各事業の進捗状況を検討、確認しております。また、必要に応じ臨時取締役会を都度開催しております。当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。
代表取締役会長 亀井 正通
代表取締役社長 森作 哲朗(議長)
取締役 佐々木 廣明
取締役 加藤 毅
取締役 柴田 享
社外取締役 クリストフ・ジャック・ガブリエル・ランシュー
当社は監査役制度を採用し、常勤監査役1名と監査役2名の体制による監査を実施しております。監査役のうち2名は、社外監査役の要件を満たしており、監査役会を設置し、各監査役は取締役会に出席するなど、監査の実効を期しております。当社の監査役会の構成員については以下のとおりであります。
常勤監査役 牛嶋 勝二(議長)
社外監査役 樋口 節夫
社外監査役 鈴木 志津夫
会計監査人としてみおぎ監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営をはかっております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。監査役のうち2名は社外監査役であります。公認会計士、経営者という経歴を活かすとともに、客観性及び中立性を持った社外のチェックという観点から社外監査役による監査を実施しております。また、取締役の職務執行に対する監督機能強化及び企業価値や経営の透明性を更に向上させることを目的として、社外取締役1名を選任しております。以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われているかの確認を行っています。
④ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社は、取締役は10名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役会決議による中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額としております。