四半期報告書-第63期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

当社及び名糖運輸株式会社(以下「名糖運輸」)は、平成27年4月24日に開催したそれぞれの取締役会において、当社及び名糖運輸(以下「両社」)の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成27年10月1日(以下、「効力発生日」)をもって両社の完全親会社となる「株式会社C&Fロジホールディングス」(以下、「共同持株会社」)を設立すること(以下、「本株式移転」)、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両社間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。
本株式移転計画については、平成27年6月26日に開催された両社の定時株主総会において承認されております。
本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりです。
1.本株式移転による経営統合の目的等
(1)本経営統合の背景及び目的
両社は、ともに低温食品を主力とする物流事業者として、運輸業と倉庫業の両方の強みを活かし、当社は冷凍食品、名糖運輸はチルド食品を中心に、長年、食品業界における物流の発展に貢献してまいりました。
現在わが国において、国内の人口減少の懸念に加え、輸出入の増加が見込まれるTPPへの交渉参加に伴うグローバル化のさらなる進展等の社会環境の変化が予想される中で、両社の主たる市場である食品業界では、メーカー・卸売・小売業者とも様々な形での再編が進み、大規模化・寡占化が進展しております。中食市場の成長や食の安全意識の高まり等により堅調な成長が見込まれる低温食品物流業界におきましても、従来よりも一層大規模化・広域化・高速化に対応し、かつ「食の安心と安全」を担保する高度な物流品質の実現が求められております。加えて、ドライバーや倉庫内のオペレーターの確保や育成への取り組みの強化、円安による燃料や電力等のエネルギーコストの高止まりへの対応、更に安全・環境対策への対応の強化等、両社を取り巻く経営環境は大きく変化しているところであります。
このような状況のもと、両社は特定の顧客や取引先に偏らない独自性を保持しつつ、低温食品物流業界において共に事業の拡大を進めてまいりましたが、今後は、両社の強みであるチルド物流とフローズン物流のノウハウを活かしながら、強固な連携関係を構築し、業務領域の拡大による顧客サービスの向上や経営基盤の強化を図り、高度な温度管理技術を用い、刻々と変化する食品物流を担う総合物流情報企業を実現することが不可欠であると判断いたしました。その判断の結果として、顧客から高い評価を受け、選ばれるパートナーとなることを通じ、新たな企業集団の価値の持続的な向上を図り、ひいては、本経営統合が株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとっても最善の選択であるとの共通認識のもと、対等の精神に則り、経営統合を進めるべく今回の合意に至りました。
(2)本経営統合により実現を目指す目標
両社は50年以上の長い歴史の中で、低温食品物流業界において、それぞれが得意分野とするチルド物流・フローズン物流に注力しつつ、顧客第一主義を標榜し、徹底的な現場主義のもと、自ら施設・車両を保有し、運営することで高品質の物流サービスを提供してまいりました。本経営統合を実施し、事業規模の拡大を通じて、インフラの共有と再編により一層の効率的な経営の実現を目指し、併せて顧客サービスの更なる向上を図ってまいります。
また、昨今の低温食品物流におきましては、保管はフローズンで行い、小売・流通はチルドで行うものがあるなど、高品質な温度管理への要請はますます高まってきております。本経営統合により、両社が主力とする保管、仕分け、そして輸配送において、それぞれの得意分野を一体化し、低温食品物流におけるきめ細かなサービスの提供が可能となり、同業界におけるリーディングカンパニーたる地位の確保を目指してまいります。
人材面では、少子高齢化の進展等により、慢性的な人手不足が見込まれますが、両社での人材の共有化等により生産性の向上を図るほか、人事制度の整備による処遇の改善、そして人材育成やキャリアアップ支援制度の充実等により、人に優しく働きがいのある職場環境を整備することを通じて人材採用の強化に注力してまいります。購買部門におきましては、本経営統合による施設・車両等のボリューム増加のメリットを追求し、それを具現化することで、採算性の高い企業集団を目指してまいります。
なお、名糖運輸の子会社であるメイトウベトナムは冷凍倉庫を運営しておりますが、今後、顧客動向を踏まえつつ、倉庫の拡張、運送事業の展開等も含め、両社の共同事業として、更なる拡充を目指してまいります。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転のスケジュール

経営統合に関する基本合意書承認取締役会(両社)	平成27年2月10日
経営統合に関する基本合意書締結(両社)	平成27年2月10日
定時株主総会に係る基準日(両社)	平成27年3月31日
統合契約書及び株式移転計画承認取締役会(両社)	平成27年4月24日
統合契約書締結及び株式移転計画作成(両社)	平成27年4月24日
統合承認定時株主総会(両社)	平成27年6月26日
東京証券取引所上場廃止日(両社)	平成27年9月28日(予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日)	平成27年10月1日(予定)
共同持株会社株式上場日	平成27年10月1日(予定)

上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、両社で協議し合意の上で変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	当社	名糖運輸
株式移転比率	1.44	1

(注)1.本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1.44株を、名糖運輸の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付
しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第
234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払い
いたします。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両
社協議の上、変更することがあります。
2.共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
3.共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:25,690,799株
当社の発行済株式総数10,438,000株(平成27年3月末時点)、名糖運輸の発行済株式総数11,000,000
株(平成27年3月末時点)を前提として算出しております。但し、両社は、本株式移転の効力発生ま
でに、両社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているた
め、平成27年3月末時点で両社が有する自己株式(当社:48,385株、名糖運輸:270,246株)は、上記
の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
なお、本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
4.単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」)の割当てを
受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融
商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主
の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式
を買い取ることを請求することが可能であります。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せ
て単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるた
め、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株
式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
(4)完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、平成27年6月26日に開催された両社の定時株主総会において、本株式移転に係る株式移転計画が承認された内容に則して、取締役の報酬として継続的に付与していた株式報酬型ストックオプション制度を廃止いたしました。
これに伴い、一時的な受皿として役員退職慰労金制度を導入し、この結果、当第1四半期連結累計期間において、「特別利益」に「新株予約権戻入益」36,990千円、「特別損失」に「役員退職慰労引当金繰入額」47,633千円を計上したことにより、税金等調整前四半期純利益は10,643千円減少しています。
なお、名糖運輸は新株予約権を発行しておりません。また、当社及び名糖運輸は新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式移転の当事会社の概要(平成27年3月末時点)

名称		名糖運輸株式会社
所在地		東京都武蔵野市中町二丁目4番5号
代表者		代表取締役社長 林原 国雄
事業内容		一般貨物自動車運送事業 貨物運送取扱事業 倉庫業等
設立年月日		昭和34年9月12日
資本金		2,176百万円
発行済株式数		11,000,000株
総資産(連結)		29,622百万円
純資産(連結)		11,831百万円
決算期		3月31日
業績概要		決算期 平成27年3月期
		営業収益 (連結) 58,246百万円
		経常利益 (連結) 586百万円
		当期純損失(連結) △19百万円

4.本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況

(1)	名称	株式会社C&Fロジホールディングス (英文表記)Chilled & Frozen Logistics Holdings Co., Ltd.
(2)	所在地	東京都新宿区
(3)	代表者及び役員の就任予定	代表取締役会長 松田 靫夫 現:ヒューテックノオリン 代表取締役会長 代表取締役社長 林原 国雄 現:名糖運輸 代表取締役社長 取締役副社長 綾 宏將 現:ヒューテックノオリン 代表取締役社長 (営業担当) 常務取締役 武藤 彰宏 現:名糖運輸 取締役 (経営企画・管理担当) 常務取締役 道田 和宏 現:名糖運輸 常務取締役 (内部統制担当) 常務取締役 酒光 修史 現:ヒューテックノオリン 常務取締役 (施設担当) 取締役(社外) 小澤 渉 現:ヒューテックノオリン 取締役(社外) 取締役(社外) 水谷 彰宏 現:名糖運輸 取締役(社外) 常勤監査役(社外)戸田 等 現:ヒューテックノオリン 常勤監査役(社外) 常勤監査役 宮崎 博史 現:名糖運輸 常勤監査役 監査役(社外) 髙木 伸行 現:名糖運輸 監査役(社外) 監査役(社外) 舘 充保 現:ヒューテックノオリン 監査役(社外)
(4)	事業内容	傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務
(5)	資本金	4,000百万円
(6)	資本準備金	1,000百万円
(7)	決算期	3月31日
(8)	純資産	現時点では確定しておりません。
(9)	総資産	現時点では確定しておりません。
(10)	会計監査人	新日本有限責任監査法人

5.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法が適用されることが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算において負ののれん(又はのれん)が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では未定であります。