臨時報告書
- 【提出】
- 2018/04/26 15:45
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年4月26日開催の取締役会において、当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)1,380,000株を1株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、平成30年5月25日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
(1)本株式併合の目的
平成30年3月24日付当社プレスリリース「株式会社オーシャンによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」(以下「公開買付結果プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、株式会社オーシャン(以下「オーシャン」といいます。)は、平成30年2月8日から平成30年3月23日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けの結果、平成30年3月29日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、オーシャンは当社株式4,399,030株(所有割合(注)79.47%)を保有するに至っております。
(注) 「所有割合」とは、当社が平成30年2月7日付で公表した「平成30年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社平成30年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,050,000株)から、当社平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された当社が平成29年12月31日現在所有する自己株式数(514,757株)を控除した株式数(5,535,243株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
オーシャンは、公開買付けによる当社株式の取得及び保有等を目的として、平成29年9月7日に設立された株式会社であり、本報告書提出日現在において、当社の代表取締役である河合弘文氏、取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏がその発行済の普通株式の全て(各2,000株ずつ、合計10,000株)を所有しているとのことです。なお、オーシャンは、当社の代表取締役である河合弘文氏、取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏に対してA種種類株式(無議決権株式)、並びに東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合に対してC種種類株式(無議決権株式)を発行しています。また、オーシャンは、大六まぐろ株式会社及び株式会社長久に対してB種種類株式(無議決権株式)を発行する予定とのことです。
平成30年2月7日付当社プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、オーシャンは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)に上場されている当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(平成29年11月9日から平成30年1月11日を買付け等の期間とする公開買付け、以下「前回公開買付け」といいます。)を実施いたしましたが、前回公開買付けへの応募株券等の数の合計は2,520,429株(買付予定の株券等の数(5,535,242株)に対する割合:45.5%(小数点以下第二位を四捨五入しております。))に留まり、買付予定数の下限(3,689,400株)に満たなかったため不成立となりました。その後、オーシャンと当社の第2位の株主であった株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及び当社の第1位の株主でレノの共同保有者であった株式会社オフィスサポートの親会社の大株主である村上世彰氏との間で慎重に議論を行った結果、中長期的視点かつ機動的な経営判断を実行し、当社の企業価値向上を実現するためには、当社を非公開化することが最善の方法であるという点において認識が一致し、迅速に本取引を実施することが、当社のみならず、当社の株主及び当社取引先にとっても望ましいと考え、本公開買付けを実施することを平成30年2月7日に決定したとのことです。
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社としましても、オーシャンの提案を受けて、平成30年2月6日付で株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)から取得した当社株式の株式価値算定書(以下「KPMG価値算定書」といいます。)、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、平成30年2月6日付で第三者委員会から提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)その他の関連資料等を踏まえ、継続的に本取引の意義・目的、本取引の当社に与える影響、本取引後の経営方針、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。KPMG価値算定書及び潮見坂綜合法律事務所からの法的助言の詳細、並びに本答申書の内容及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、それぞれ下記「(3)③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「(ⅰ)当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「(ⅲ)当社における独立した法律事務所からの助言」及び「(ⅳ)当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。
当社は、大西洋・地中海並びに豪州海域等を重点においた海運事業を中心に、冷凍まぐろ運搬量においては依然トップクラスの市場シェアを確保しているものの、太平洋での更なるまぐろ漁獲量規制強化や重油価格の価格上昇傾向や為替変動、遠洋まぐろ漁業に起因した事業活動に連結売上高の64%を依存している当社を取り巻く事業環境は、今後ますます厳しくなっていくものと認識しております。
このような当社が直面する経営課題や当社を取り巻く経営環境等を踏まえると、当社が中長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、コア・ビジネスである加工ビジネスの安定継続だけではなく、漁業等のサプライチェーンの川上への事業領域進出も積極的に検討を行い、新しい事業分野でのビジネスモデルに転換していくことが不可欠と考え、当社では新しい事業領域への進出等大きくリスクを伴う長期的な投資判断の決定を即時行える環境が必要と結論づけました。
オーシャンによる提案は、(ⅰ)上記投資実施において、在庫や設備保有による減損等のリスクが増大し、株主から厳しい目を向けられることが考えられ、上場を維持した状態での実行は難しいと考えられること、(ⅱ)海運事業の運賃収入を中心とする運搬業務にあっては、まぐろ漁船乗組員高齢化の観点等より、5年以内を目処に大胆な経営判断を実施できる体制を整える必要があること、(ⅲ)小規模組織にあって相対的に高額である上場維持コスト負担を軽減できること、以上3点から、当社の経営課題を解決するとともに、株主の皆様への利益還元の機会を提供できるものと考えました。加えて、非公開化による知名度低下等のデメリットは雇用等においても影響は僅少と考えられること、株式市場からの資金調達の実績がなく今後とも船舶の投資にかかる資金調達は金融機関からの融資により継続していく予定であること、マネジメント・バイアウト(MBO)実行後は一時的に財務体質が悪化し投資が制限されるものの、合理的な期間で経営判断を実施できる体制を整えられると考えられること等、非公開化により生じるデメリットは少ないとも考えました。
上記の検討過程を経て、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、下記「(3)② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成30年2月7日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、オーシャンが当社株式の全て(但し、オーシャンが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、オーシャンより、当社に対して、当社株式の併合を行うこと及び当社株式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案とする本臨時株主総会を開催するよう要請がありました。これを受けて、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したことを踏まえ、平成30年4月26日開催の当社取締役会において本臨時株主総会開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主をオーシャンのみとするために、当社株式1,380,000株を1株に併合することといたしました。本株式併合が承認決議された場合は、オーシャン以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
なお、本取引の経緯の詳細につきましては、意見表明プレスリリース及び公開買付結果プレスリリースも併せてご参照ください。
(2)本株式併合の割合
当社株式1,380,000株を1株に併合いたします。
(3)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 1株に満たない端数の処理の方法
上記「(1)本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、オーシャン以外の株主の皆様の保有する株式の株は、1株に満たない端数となる予定です。
併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関連法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をオーシャンに売却すること、又は会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である平成30年6月26日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する普通株式の数(以下「基準株式数」といいます。)に本公開買付価格と同額である800円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「① 1株に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本公開買付価格を基準に算出され、各株主の皆様の基準株式数に本公開買付価格と同額である800円を乗じた金額となる予定です。そして、本公開買付価格については、(ⅰ)KPMG FASによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、直近の事業の状況を踏まえて更新した事業計画を使用したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(ⅱ)東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるオーシャンが本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成30年2月6日の当社株式の終値である640円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月単純平均値701円(小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値651円及び過去6ヶ月単純平均値541円に対して、それぞれ25.00%、14.12%、22.89%、47.87%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(ⅲ)下記「③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上で、真摯かつ継続的な交渉の結果として提案された価格であること等を踏まえ、当社の取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本臨時株主総会の招集を決議した平成30年4月26日の当社の取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
なお、当社は、株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠の合理性を担保することに関連して、下記「③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施しております。
③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在し、オーシャンが当社の親会社であることを踏まえ、本株式併合に係る当社の取締役会の意思決定の過程において、当社の代表取締役社長である河合弘文氏は、オーシャンに出資をしており、かつオーシャンの代表取締役社長を兼任していることから、本株式併合において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、オーシャンに出資をしており、かつオーシャンの取締役を兼任していることから、本株式併合において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を除く1名の取締役において審議の上、本株式併合に係る議題を本臨時株主総会に付議する旨の決議を行い(なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、当社の立場においてオーシャンとの協議・交渉には参加しておりません。)、さらに、仮に、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役に該当しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を含む5名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、当社取締役会に出席した監査役4名のうち、当社の社外監査役である宮崎潤氏を除く監査役3名(うち社外監査役1名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。当社の社外監査役である宮崎潤氏、及び同氏が代表取締役に就任している会社であって、当社の第3位株主でもあった東栄開発株式会社は、オーシャンとの間で応募契約を締結しておりました。このため、宮崎潤氏は、必ずしも当社の少数株主と利害が一致せず、本株式併合において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。また、宮崎潤氏は、当社の立場においてオーシャンとの協議・交渉にも参加しておりません。
また、オーシャン及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施いたしました。
(ⅰ)当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、オーシャン及び当社から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対し、当社株式の価値算定を依頼し、平成30年2月6日付でKPMG価値算定書を取得しております。なお、KPMG FASは、当社及びオーシャンの関連当事者には該当せず、当社及びオーシャンとの間で重要な利害関係を有しません。また、当社はKPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
KPMG FASは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行っております。KPMG FASは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、当社株式の価値を算定しております。KPMG FASが上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。
株式市価法:541円～701円
DCF法 :580円～815円
株式市価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日を基準日として東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の基準日終値640円、直近1ヶ月の終値単純平均値701円、直近3ヶ月の終値単純平均値651円、直近6ヶ月の終値単純平均値541円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を541円から701円までと分析しております。DCF法では、当社の平成30年3月期から平成34年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成30年3月期第4四半期以降当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値のレンジを580円から815円までと分析しております。なお、割引率は5.75～6.25%を採用し、継続価値の算定に当たっては、PA法(Perpetuity Assumption)法を採用し、永続成長率は-0.25～0.25%を使用しております。KPMG FASがDCF法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、以下のとおりです。①燃料油価格、為替レートの前提を足元の水準を踏まえて更新したこと、②メキシコ沿岸におけるスポット的な蓄養まぐろの加工・冷凍運搬需要を取り込める可能性があることから、当該損益を織り込んだこと、③積載率の前提を直近の実績を踏まえて更新したこと及び④大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、当社の主力海域である大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、当社の事業環境が一定期間好転する可能性があることを踏まえて、再度精査・検討した結果等を反映したことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、当該財務予測には加味しておりません。また、当社が開示している当社平成30年3月期第3四半期決算短信の平成30年3月期の連結業績予想(平成29年4月1日～平成30年3月31日)の数値と、本公開買付けの算定時に使用した事業計画数値に差異がありますが、これは、当社平成30年3月期第3四半期決算短信の数値については通常のプロセスに従って作成した数値であるのに対し、本公開買付けの算定時に使用した事業計画数値は、本公開買付けを検討するにあたり、連結業績予想の上振れ可能性も織り込んだ上での数値を使用していることによるものです。
前回公開買付けの算定時に使用した事業計画
(注) 平成30年3月期におけるフリー・キャッシュ・フローのマイナスは、新船への投資によるものです。
本公開買付けの算定時に使用した事業計画
(注) 平成30年3月期におけるフリー・キャッシュ・フローのマイナスは、新船への投資によるものです。
KPMG FASは、当社株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、KPMG FASは、当社とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMG FASによる当社株式価値の算定は、平成30年2月6日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDCF法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(ⅱ)オーシャンによる独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
オーシャンによれば、オーシャンは、本公開買付価格の妥当性を判断するため、オーシャン及び当社の関連当事者に該当しない、独立した第三者算定機関である株式会社エスネットワークス(以下「エスネットワークス」といいます。)に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、平成30年2月6日付でエスネットワークスから株式価値算定書を受領したとのことです。なお、オーシャンは、エスネットワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。エスネットワークスによる当社の株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法(前回公開買付け基準):421円～523円
市場株価法(本公開買付け基準) :541円～701円
DCF法 :718円～888円
エスネットワークスは、オーシャンからのかかる依頼に基づき、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っており、オーシャンは平成30年2月6日付でエスネットワークスより株式価値の算定結果の報告を受けているとのことです。
エスネットワークスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では、前回公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株式の株価終値523円、過去1ヶ月間(平成29年10月10日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値482円、過去3ヶ月間(平成29年8月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値434円、過去6ヶ月間(平成29年5月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値421円を基に421円～523円、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株式の株価終値640円、直近1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値701円、直近3ヶ月間(平成29年11月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値651円、直近6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値541円を基に541円～701円、DCF法では平成30年3月期から平成34年3月期の当社の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、当社が平成30年3月期第4四半期以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して評価した株式価値を基に718円～888円と算定されているとのことです。
なお、前回公開買付け時から当社の事業環境に変化が生じているため、今回DCF法による株式価値の算定を実施するにあたり、前提とする事業計画を見直しているとのことです。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、①燃料油価格、為替レートの前提を足元の水準を踏まえて更新したこと、②メキシコ沿岸におけるスポット的な蓄養まぐろの加工・冷凍運搬需要を取り込める可能性があることから、当該損益を織り込んだこと、③積載率の前提を直近の実績を踏まえて更新したこと及び④大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、当社の主力海域である大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、当社の事業環境が一定期間好転する可能性があることを踏まえて、再度精査・検討した結果等を反映したことであるとのことです。
オーシャンは、エスネットワークスから取得した株式価値算定書の新たな株式価値算定結果を参考にしつつ、当社に対して平成29年10月上旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による公開買付けの実例におけるプレミアム率、当社の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、新たな事業計画を精査・検討した結果、当社との協議・交渉の結果、前回公開買付けの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案した結果、平成30年2月7日に本公開買付価格を800円と決定したとのことです。
本公開買付価格は、前回公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日の東京証券取引所における当社株式の株価終値523円に対して52.96%、過去1ヶ月間(平成29年10月10日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値482円に対して65.98%、過去3ヶ月間(平成29年8月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値434円に対して84.33%、過去6ヶ月間(平成29年5月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値421円に対して90.02%、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所における当社株式の株価終値640円に対して25.00%、直近1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値701円に対して14.12%、直近3ヶ月間(平成29年11月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値651円に対して22.89%、直近6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値541円に対して47.87%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
なお、オーシャンは、平成29年10月27日付で締結された株式譲渡契約に基づき、当社の株主である鍋島嘉六氏から相対売買により、平成29年10月27日を実行日として、当社株式1株を1株当たり481円(実行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の株価終値)で取得しており、本公開買付価格(800円)と当該取得の価格(1株当たり481円)との間には、319円の差異がありますが、これは、当該取得の時点以降の当社株式の株価の変動に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためとのことです。また、本公開買付価格(800円)と前回公開買付けにおける買付け等の価格(600円)との間には、1株当たり200円の差異がありますが、これは、前回公開買付け開始以降に発生した当社を取り巻く事業環境の変化により、将来フリー・キャッシュ・フローが前回公開買付け開始前の想定より増加すると見込まれることに加え、直近の市場株価が上昇していることに鑑み、公開買付け成立の可能性をより高めるためのプレミアムが付されているためであるとのことです。
(ⅲ)当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、オーシャン及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所を選任し、潮見坂綜合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法・過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けております。
なお、潮見坂綜合法律事務所は、オーシャン及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
(ⅳ)当社における独立した第三者委員会の設置
当社は、平成30年1月22日、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引についての意思決定に慎重を期し、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、オーシャン及び当社から独立性を有する委員の3名(委員として外部有識者である北村康央氏(弁護士・ニューヨーク州弁護士、北村・平賀法律事務所)及び熊谷均氏(公認会計士、トラスティーズFAS株式会社)並びに当社補欠社外監査役である田中周氏(弁護士、三井法律事務所)を選定しております。)から構成される第三者委員会を設置いたしました。そして、平成30年1月22日に当社は、当該第三者委員会に対して、(a)本取引における目的の正当性・合理性、(b)本取引における条件(公開買付価格を含む。)の妥当性、(c)本取引における手続の公正性及び(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社少数株主にとって不利益でないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しております。第三者委員会は、平成30年1月22日より同年2月6日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、第三者委員会は、オーシャン及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、並びに当社の第三者算定機関であるKPMG FAS、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所及び当社取締役との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、オーシャン及び当社の状況、オーシャン及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、当社の取締役から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で、当社の第三者算定機関であるKPMG FASから、当社の株式価値算定について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしました。加えて、第三者委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても当社取締役から説明を受け、検討をしました。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、平成30年2月6日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出いたしました。
(a)①上記「(1)本株式併合の目的」に記載のとおり、当社の事業の現況とまぐろ漁業を取り巻く環境、とりわけ、漁獲規制の強化、それに伴う経営難や漁船乗組員の高齢化による漁船主の廃業などに起因する遠洋漁業の縮小といった近時の状況を前提とした場合、当社として、既存事業に加え、漁業などサプライチェーンの川上への事業領域進出等の新規事業の開拓を含めた事業構造の改革が必要と考えることについて十分な合理性が認められるところ、新規事業への事業転換や投資実行等についてはその結果に不確実性を伴うものであることから、当社事業の安定的な成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待と両立させつつ、新規事業への事業転換及び投資実行について経営判断を行うことは、非常に困難になると考えられること、②また、当社事業の柱である海運事業・貿易事業・洋上給油事業に関しては、外部的な要因による影響を受けやすいものであり、より迅速かつ柔軟な経営判断が必要となる点から、上場企業に一般に求められる開示等の諸手続が制約となる可能性も認められることより、事業構造の抜本的な改革や柔軟な経営判断が可能な体制の構築、それによる長期的な採算目線での新規事業への投資を可能とし、リスクを許容しつつも激変する外部環境への早期対応によって企業価値の最大化を図ろうとする本取引の目的には、正当性・合理性が認められる。
(b)①本公開買付価格(800円)は、本公開買付け公表日の前営業日である平成30年2月6日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の基準日終値640円に対して25.00%のプレミアム、直近1ヶ月の終値単純平均値701円に対して14.12%のプレミアム、直近3ヶ月の終値単純平均値651円に対して22.89%のプレミアム、直近6ヶ月の終値単純平均値541円に対して47.87%のプレミアムを上乗せした価格であり、当社及びオーシャンから独立した第三者算定機関であるKPMG FASによる算定結果のうち、DCF法による価値レンジの範囲内であって、KPMG FASの株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められないことから、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、②本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められること、③本公開買付けに応募しなかった少数株主は、公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されること、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であること、④公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保する等していることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引により当社の少数株主に交付される対価を含む本件取引における条件は妥当性が認められる。
(c)当社及びオーシャンは、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、①当社及びオーシャンから独立した第三者算定機関であるKPMG FAS及びリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から助言・意見等を得ながら、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、②オーシャンによる独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得がされていること、③当社は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するためオーシャンとの間で協議・交渉を行っており、当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、オーシャンその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社に不当な影響を与えたことを推認させる事実はないこと、④本取引についての意思決定に慎重を期し、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、第三者委員会を設置したこと、⑤特別な利害関係を有する者が、当社の意思決定には関与していないこと、⑥当社は、オーシャン又はその関係者のいずれとの間でも、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保の配慮していることを踏まえると、本取引における手続については、公正性が認められる。
(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に検討すると、本取引の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
(ⅴ)当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、平成30年2月7日開催の取締役会においては、当社の代表取締役社長である河合弘文氏は、オーシャンに出資をしており、かつオーシャンの代表取締役社長を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、オーシャンに出資をしており、かつ、オーシャンの取締役を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を除く1名の取締役において審議の上、決議を行い(なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、当社の立場においてオーシャンとの協議・交渉には参加しておりません。)、さらに、仮に、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役に該当しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を含む5名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、当社取締役会に出席した監査役4名のうち、当社の社外監査役である宮崎潤氏を除く監査役3名(うち社外監査役1名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。当社の社外監査役である宮崎潤氏、及び同氏が代表取締役に就任している会社であって、当社の第3位株主でもあった東栄開発株式会社は、オーシャンとの間で応募契約を締結しておりました。このため、宮崎潤氏は、必ずしも当社の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。また、宮崎潤氏は、当社の立場においてオーシャンとの協議・交渉にも参加しておりません。
(ⅵ)他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
当社は、オーシャン又はその関係者のいずれとの間でも、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、オーシャンは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、オーシャン以外の者にも当社株式に対して買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性の担保に配慮しているとのことです。
(4)本株式併合がその効力を生ずる日
平成30年6月27日(予定)
以 上
平成30年3月24日付当社プレスリリース「株式会社オーシャンによる当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」(以下「公開買付結果プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、株式会社オーシャン(以下「オーシャン」といいます。)は、平成30年2月8日から平成30年3月23日までの30営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けの結果、平成30年3月29日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、オーシャンは当社株式4,399,030株(所有割合(注)79.47%)を保有するに至っております。
(注) 「所有割合」とは、当社が平成30年2月7日付で公表した「平成30年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社平成30年3月期第3四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年12月31日現在の当社の発行済株式総数(6,050,000株)から、当社平成30年3月期第3四半期決算短信に記載された当社が平成29年12月31日現在所有する自己株式数(514,757株)を控除した株式数(5,535,243株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じです。
オーシャンは、公開買付けによる当社株式の取得及び保有等を目的として、平成29年9月7日に設立された株式会社であり、本報告書提出日現在において、当社の代表取締役である河合弘文氏、取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏がその発行済の普通株式の全て(各2,000株ずつ、合計10,000株)を所有しているとのことです。なお、オーシャンは、当社の代表取締役である河合弘文氏、取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏に対してA種種類株式(無議決権株式)、並びに東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合に対してC種種類株式(無議決権株式)を発行しています。また、オーシャンは、大六まぐろ株式会社及び株式会社長久に対してB種種類株式(無議決権株式)を発行する予定とのことです。
平成30年2月7日付当社プレスリリース「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、オーシャンは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード)に上場されている当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付け(平成29年11月9日から平成30年1月11日を買付け等の期間とする公開買付け、以下「前回公開買付け」といいます。)を実施いたしましたが、前回公開買付けへの応募株券等の数の合計は2,520,429株(買付予定の株券等の数(5,535,242株)に対する割合:45.5%(小数点以下第二位を四捨五入しております。))に留まり、買付予定数の下限(3,689,400株)に満たなかったため不成立となりました。その後、オーシャンと当社の第2位の株主であった株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)及び当社の第1位の株主でレノの共同保有者であった株式会社オフィスサポートの親会社の大株主である村上世彰氏との間で慎重に議論を行った結果、中長期的視点かつ機動的な経営判断を実行し、当社の企業価値向上を実現するためには、当社を非公開化することが最善の方法であるという点において認識が一致し、迅速に本取引を実施することが、当社のみならず、当社の株主及び当社取引先にとっても望ましいと考え、本公開買付けを実施することを平成30年2月7日に決定したとのことです。
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社としましても、オーシャンの提案を受けて、平成30年2月6日付で株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)から取得した当社株式の株式価値算定書(以下「KPMG価値算定書」といいます。)、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から得た法的助言、平成30年2月6日付で第三者委員会から提出を受けた答申書(以下「本答申書」といいます。)その他の関連資料等を踏まえ、継続的に本取引の意義・目的、本取引の当社に与える影響、本取引後の経営方針、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引に関する諸条件について、慎重に検討、協議を行いました。KPMG価値算定書及び潮見坂綜合法律事務所からの法的助言の詳細、並びに本答申書の内容及び第三者委員会の具体的な活動内容等については、それぞれ下記「(3)③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「(ⅰ)当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「(ⅲ)当社における独立した法律事務所からの助言」及び「(ⅳ)当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。
当社は、大西洋・地中海並びに豪州海域等を重点においた海運事業を中心に、冷凍まぐろ運搬量においては依然トップクラスの市場シェアを確保しているものの、太平洋での更なるまぐろ漁獲量規制強化や重油価格の価格上昇傾向や為替変動、遠洋まぐろ漁業に起因した事業活動に連結売上高の64%を依存している当社を取り巻く事業環境は、今後ますます厳しくなっていくものと認識しております。
このような当社が直面する経営課題や当社を取り巻く経営環境等を踏まえると、当社が中長期的に成長して企業価値を向上させていくためには、コア・ビジネスである加工ビジネスの安定継続だけではなく、漁業等のサプライチェーンの川上への事業領域進出も積極的に検討を行い、新しい事業分野でのビジネスモデルに転換していくことが不可欠と考え、当社では新しい事業領域への進出等大きくリスクを伴う長期的な投資判断の決定を即時行える環境が必要と結論づけました。
オーシャンによる提案は、(ⅰ)上記投資実施において、在庫や設備保有による減損等のリスクが増大し、株主から厳しい目を向けられることが考えられ、上場を維持した状態での実行は難しいと考えられること、(ⅱ)海運事業の運賃収入を中心とする運搬業務にあっては、まぐろ漁船乗組員高齢化の観点等より、5年以内を目処に大胆な経営判断を実施できる体制を整える必要があること、(ⅲ)小規模組織にあって相対的に高額である上場維持コスト負担を軽減できること、以上3点から、当社の経営課題を解決するとともに、株主の皆様への利益還元の機会を提供できるものと考えました。加えて、非公開化による知名度低下等のデメリットは雇用等においても影響は僅少と考えられること、株式市場からの資金調達の実績がなく今後とも船舶の投資にかかる資金調達は金融機関からの融資により継続していく予定であること、マネジメント・バイアウト(MBO)実行後は一時的に財務体質が悪化し投資が制限されるものの、合理的な期間で経営判断を実施できる体制を整えられると考えられること等、非公開化により生じるデメリットは少ないとも考えました。
上記の検討過程を経て、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資すると判断いたしました。
また、下記「(3)② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、平成30年2月7日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、オーシャンが当社株式の全て(但し、オーシャンが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、オーシャンより、当社に対して、当社株式の併合を行うこと及び当社株式の併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案とする本臨時株主総会を開催するよう要請がありました。これを受けて、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したことを踏まえ、平成30年4月26日開催の当社取締役会において本臨時株主総会開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主をオーシャンのみとするために、当社株式1,380,000株を1株に併合することといたしました。本株式併合が承認決議された場合は、オーシャン以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
なお、本取引の経緯の詳細につきましては、意見表明プレスリリース及び公開買付結果プレスリリースも併せてご参照ください。
(2)本株式併合の割合
当社株式1,380,000株を1株に併合いたします。
(3)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 1株に満たない端数の処理の方法
上記「(1)本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、オーシャン以外の株主の皆様の保有する株式の株は、1株に満たない端数となる予定です。
併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関連法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をオーシャンに売却すること、又は会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定通り得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である平成30年6月26日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する普通株式の数(以下「基準株式数」といいます。)に本公開買付価格と同額である800円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記「① 1株に満たない端数の処理の方法」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、本公開買付価格を基準に算出され、各株主の皆様の基準株式数に本公開買付価格と同額である800円を乗じた金額となる予定です。そして、本公開買付価格については、(ⅰ)KPMG FASによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果のレンジを上回るものであり、かつ、直近の事業の状況を踏まえて更新した事業計画を使用したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(ⅱ)東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるオーシャンが本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である平成30年2月6日の当社株式の終値である640円、同日までの当社株式の終値の過去1ヶ月単純平均値701円(小数点以下を四捨五入しており、以下、市場株価の終値の平均値の算出に当たっては同じです。)、過去3ヶ月単純平均値651円及び過去6ヶ月単純平均値541円に対して、それぞれ25.00%、14.12%、22.89%、47.87%(いずれも、小数点以下第三位を四捨五入しており、以下、プレミアムの算出に当たっては同じです。)のプレミアムを加えた価格であり、合理的範囲であると考えられること、(ⅲ)下記「③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られた上で、真摯かつ継続的な交渉の結果として提案された価格であること等を踏まえ、当社の取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な価格により当社株式の売却機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本臨時株主総会の招集を決議した平成30年4月26日の当社の取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
なお、当社は、株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠の合理性を担保することに関連して、下記「③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施しております。
③ 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在し、オーシャンが当社の親会社であることを踏まえ、本株式併合に係る当社の取締役会の意思決定の過程において、当社の代表取締役社長である河合弘文氏は、オーシャンに出資をしており、かつオーシャンの代表取締役社長を兼任していることから、本株式併合において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、オーシャンに出資をしており、かつオーシャンの取締役を兼任していることから、本株式併合において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を除く1名の取締役において審議の上、本株式併合に係る議題を本臨時株主総会に付議する旨の決議を行い(なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、当社の立場においてオーシャンとの協議・交渉には参加しておりません。)、さらに、仮に、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役に該当しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を含む5名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、当社取締役会に出席した監査役4名のうち、当社の社外監査役である宮崎潤氏を除く監査役3名(うち社外監査役1名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。当社の社外監査役である宮崎潤氏、及び同氏が代表取締役に就任している会社であって、当社の第3位株主でもあった東栄開発株式会社は、オーシャンとの間で応募契約を締結しておりました。このため、宮崎潤氏は、必ずしも当社の少数株主と利害が一致せず、本株式併合において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。また、宮崎潤氏は、当社の立場においてオーシャンとの協議・交渉にも参加しておりません。
また、オーシャン及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、主として以下の措置を実施いたしました。
(ⅰ)当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、オーシャン及び当社から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対し、当社株式の価値算定を依頼し、平成30年2月6日付でKPMG価値算定書を取得しております。なお、KPMG FASは、当社及びオーシャンの関連当事者には該当せず、当社及びオーシャンとの間で重要な利害関係を有しません。また、当社はKPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
KPMG FASは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行っております。KPMG FASは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、当社株式の価値を算定しております。KPMG FASが上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。
株式市価法:541円～701円
DCF法 :580円～815円
株式市価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年2月6日を基準日として東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の基準日終値640円、直近1ヶ月の終値単純平均値701円、直近3ヶ月の終値単純平均値651円、直近6ヶ月の終値単純平均値541円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を541円から701円までと分析しております。DCF法では、当社の平成30年3月期から平成34年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成30年3月期第4四半期以降当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値のレンジを580円から815円までと分析しております。なお、割引率は5.75～6.25%を採用し、継続価値の算定に当たっては、PA法(Perpetuity Assumption)法を採用し、永続成長率は-0.25～0.25%を使用しております。KPMG FASがDCF法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、以下のとおりです。①燃料油価格、為替レートの前提を足元の水準を踏まえて更新したこと、②メキシコ沿岸におけるスポット的な蓄養まぐろの加工・冷凍運搬需要を取り込める可能性があることから、当該損益を織り込んだこと、③積載率の前提を直近の実績を踏まえて更新したこと及び④大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、当社の主力海域である大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、当社の事業環境が一定期間好転する可能性があることを踏まえて、再度精査・検討した結果等を反映したことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、当該財務予測には加味しておりません。また、当社が開示している当社平成30年3月期第3四半期決算短信の平成30年3月期の連結業績予想(平成29年4月1日～平成30年3月31日)の数値と、本公開買付けの算定時に使用した事業計画数値に差異がありますが、これは、当社平成30年3月期第3四半期決算短信の数値については通常のプロセスに従って作成した数値であるのに対し、本公開買付けの算定時に使用した事業計画数値は、本公開買付けを検討するにあたり、連結業績予想の上振れ可能性も織り込んだ上での数値を使用していることによるものです。
前回公開買付けの算定時に使用した事業計画
| (単位:百万円) |
| 平成30年 3月期 (6ヶ月) | 平成31年 3月期 | 平成32年 3月期 | 平成33年 3月期 | 平成34年 3月期 | |
| 売上高 | 4,395 | 9,106 | 9,316 | 9,561 | 9,137 |
| 営業利益 | 501 | 575 | 573 | 524 | 589 |
| EBITDA | 779 | 1,306 | 1,304 | 1,255 | 1,172 |
| フリー・キャッシュ・フロー | -1,906 | 1,122 | 1,173 | 1,330 | 1,059 |
(注) 平成30年3月期におけるフリー・キャッシュ・フローのマイナスは、新船への投資によるものです。
本公開買付けの算定時に使用した事業計画
| (単位:百万円) |
| 平成30年 3月期 (3ヶ月) | 平成31年 3月期 | 平成32年 3月期 | 平成33年 3月期 | 平成34年 3月期 | |
| 売上高 | 2,143 | 9,161 | 9,367 | 9,610 | 9,202 |
| 営業利益 | 297 | 682 | 678 | 630 | 707 |
| EBITDA | 422 | 1,414 | 1,410 | 1,361 | 1,290 |
| フリー・キャッシュ・フロー | -2,005 | 1,228 | 1,251 | 1,408 | 1,144 |
(注) 平成30年3月期におけるフリー・キャッシュ・フローのマイナスは、新船への投資によるものです。
KPMG FASは、当社株式価値の算定に際して、当社から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、KPMG FASは、当社とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMG FASによる当社株式価値の算定は、平成30年2月6日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDCF法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(ⅱ)オーシャンによる独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
オーシャンによれば、オーシャンは、本公開買付価格の妥当性を判断するため、オーシャン及び当社の関連当事者に該当しない、独立した第三者算定機関である株式会社エスネットワークス(以下「エスネットワークス」といいます。)に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、平成30年2月6日付でエスネットワークスから株式価値算定書を受領したとのことです。なお、オーシャンは、エスネットワークスから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。エスネットワークスによる当社の株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法(前回公開買付け基準):421円～523円
市場株価法(本公開買付け基準) :541円～701円
DCF法 :718円～888円
エスネットワークスは、オーシャンからのかかる依頼に基づき、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っており、オーシャンは平成30年2月6日付でエスネットワークスより株式価値の算定結果の報告を受けているとのことです。
エスネットワークスが採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では、前回公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株式の株価終値523円、過去1ヶ月間(平成29年10月10日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値482円、過去3ヶ月間(平成29年8月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値434円、過去6ヶ月間(平成29年5月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値421円を基に421円～523円、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株式の株価終値640円、直近1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値701円、直近3ヶ月間(平成29年11月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値651円、直近6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値541円を基に541円～701円、DCF法では平成30年3月期から平成34年3月期の当社の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、当社が平成30年3月期第4四半期以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して評価した株式価値を基に718円～888円と算定されているとのことです。
なお、前回公開買付け時から当社の事業環境に変化が生じているため、今回DCF法による株式価値の算定を実施するにあたり、前提とする事業計画を見直しているとのことです。本公開買付けの算定時に使用した事業計画と、前回公開買付けの算定時に使用した事業計画の主な変更点は、①燃料油価格、為替レートの前提を足元の水準を踏まえて更新したこと、②メキシコ沿岸におけるスポット的な蓄養まぐろの加工・冷凍運搬需要を取り込める可能性があることから、当該損益を織り込んだこと、③積載率の前提を直近の実績を踏まえて更新したこと及び④大西洋まぐろ類保存国際委員会(ICCAT)が前回公開買付けの買付け等の期間中である平成29年11月22日に、大西洋地域におけるクロマグロの漁獲枠を平成30年から拡大し、平成32年に平成29年比で約52%拡大することで合意したことにより、当社の主力海域である大西洋におけるクロマグロ漁獲枠が拡大し、当社の事業環境が一定期間好転する可能性があることを踏まえて、再度精査・検討した結果等を反映したことであるとのことです。
オーシャンは、エスネットワークスから取得した株式価値算定書の新たな株式価値算定結果を参考にしつつ、当社に対して平成29年10月上旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による公開買付けの実例におけるプレミアム率、当社の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、新たな事業計画を精査・検討した結果、当社との協議・交渉の結果、前回公開買付けの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案した結果、平成30年2月7日に本公開買付価格を800円と決定したとのことです。
本公開買付価格は、前回公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成29年11月7日の東京証券取引所における当社株式の株価終値523円に対して52.96%、過去1ヶ月間(平成29年10月10日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値482円に対して65.98%、過去3ヶ月間(平成29年8月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値434円に対して84.33%、過去6ヶ月間(平成29年5月8日から平成29年11月7日まで)の株価終値単純平均値421円に対して90.02%、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成30年2月6日の東京証券取引所における当社株式の株価終値640円に対して25.00%、直近1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値701円に対して14.12%、直近3ヶ月間(平成29年11月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値651円に対して22.89%、直近6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月6日まで)の株価終値単純平均値541円に対して47.87%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
なお、オーシャンは、平成29年10月27日付で締結された株式譲渡契約に基づき、当社の株主である鍋島嘉六氏から相対売買により、平成29年10月27日を実行日として、当社株式1株を1株当たり481円(実行日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の株価終値)で取得しており、本公開買付価格(800円)と当該取得の価格(1株当たり481円)との間には、319円の差異がありますが、これは、当該取得の時点以降の当社株式の株価の変動に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが付されているためとのことです。また、本公開買付価格(800円)と前回公開買付けにおける買付け等の価格(600円)との間には、1株当たり200円の差異がありますが、これは、前回公開買付け開始以降に発生した当社を取り巻く事業環境の変化により、将来フリー・キャッシュ・フローが前回公開買付け開始前の想定より増加すると見込まれることに加え、直近の市場株価が上昇していることに鑑み、公開買付け成立の可能性をより高めるためのプレミアムが付されているためであるとのことです。
(ⅲ)当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、オーシャン及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所を選任し、潮見坂綜合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法・過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けております。
なお、潮見坂綜合法律事務所は、オーシャン及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
(ⅳ)当社における独立した第三者委員会の設置
当社は、平成30年1月22日、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当するものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引についての意思決定に慎重を期し、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、オーシャン及び当社から独立性を有する委員の3名(委員として外部有識者である北村康央氏(弁護士・ニューヨーク州弁護士、北村・平賀法律事務所)及び熊谷均氏(公認会計士、トラスティーズFAS株式会社)並びに当社補欠社外監査役である田中周氏(弁護士、三井法律事務所)を選定しております。)から構成される第三者委員会を設置いたしました。そして、平成30年1月22日に当社は、当該第三者委員会に対して、(a)本取引における目的の正当性・合理性、(b)本取引における条件(公開買付価格を含む。)の妥当性、(c)本取引における手続の公正性及び(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社少数株主にとって不利益でないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しております。第三者委員会は、平成30年1月22日より同年2月6日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、第三者委員会は、オーシャン及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、並びに当社の第三者算定機関であるKPMG FAS、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所及び当社取締役との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、オーシャン及び当社の状況、オーシャン及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、第三者委員会は、当社の取締役から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で、当社の第三者算定機関であるKPMG FASから、当社の株式価値算定について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査をしました。加えて、第三者委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても当社取締役から説明を受け、検討をしました。第三者委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、平成30年2月6日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出いたしました。
(a)①上記「(1)本株式併合の目的」に記載のとおり、当社の事業の現況とまぐろ漁業を取り巻く環境、とりわけ、漁獲規制の強化、それに伴う経営難や漁船乗組員の高齢化による漁船主の廃業などに起因する遠洋漁業の縮小といった近時の状況を前提とした場合、当社として、既存事業に加え、漁業などサプライチェーンの川上への事業領域進出等の新規事業の開拓を含めた事業構造の改革が必要と考えることについて十分な合理性が認められるところ、新規事業への事業転換や投資実行等についてはその結果に不確実性を伴うものであることから、当社事業の安定的な成長に伴う株価の継続的な上昇及び配当の増額を求める投資家の期待と両立させつつ、新規事業への事業転換及び投資実行について経営判断を行うことは、非常に困難になると考えられること、②また、当社事業の柱である海運事業・貿易事業・洋上給油事業に関しては、外部的な要因による影響を受けやすいものであり、より迅速かつ柔軟な経営判断が必要となる点から、上場企業に一般に求められる開示等の諸手続が制約となる可能性も認められることより、事業構造の抜本的な改革や柔軟な経営判断が可能な体制の構築、それによる長期的な採算目線での新規事業への投資を可能とし、リスクを許容しつつも激変する外部環境への早期対応によって企業価値の最大化を図ろうとする本取引の目的には、正当性・合理性が認められる。
(b)①本公開買付価格(800円)は、本公開買付け公表日の前営業日である平成30年2月6日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の基準日終値640円に対して25.00%のプレミアム、直近1ヶ月の終値単純平均値701円に対して14.12%のプレミアム、直近3ヶ月の終値単純平均値651円に対して22.89%のプレミアム、直近6ヶ月の終値単純平均値541円に対して47.87%のプレミアムを上乗せした価格であり、当社及びオーシャンから独立した第三者算定機関であるKPMG FASによる算定結果のうち、DCF法による価値レンジの範囲内であって、KPMG FASの株式価値評価に用いられた算定方法等についても特に不合理な点は認められないことから、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、②本公開買付価格は、本取引に係る交渉の結果も踏まえて決定されたものと認められること、③本公開買付けに応募しなかった少数株主は、公開買付けの後に実施される予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されること、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であること、④公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保する等していることを踏まえると、本公開買付けを含む本取引により当社の少数株主に交付される対価を含む本件取引における条件は妥当性が認められる。
(c)当社及びオーシャンは、本公開買付けがMBOの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、①当社及びオーシャンから独立した第三者算定機関であるKPMG FAS及びリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から助言・意見等を得ながら、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、②オーシャンによる独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得がされていること、③当社は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するためオーシャンとの間で協議・交渉を行っており、当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、オーシャンその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社に不当な影響を与えたことを推認させる事実はないこと、④本取引についての意思決定に慎重を期し、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、第三者委員会を設置したこと、⑤特別な利害関係を有する者が、当社の意思決定には関与していないこと、⑥当社は、オーシャン又はその関係者のいずれとの間でも、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保の配慮していることを踏まえると、本取引における手続については、公正性が認められる。
(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に検討すると、本取引の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
(ⅴ)当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、平成30年2月7日開催の取締役会においては、当社の代表取締役社長である河合弘文氏は、オーシャンに出資をしており、かつオーシャンの代表取締役社長を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有しており、また、当社の取締役である鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、オーシャンに出資をしており、かつ、オーシャンの取締役を兼任していることから、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず(ⅰ)河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を除く1名の取締役において審議の上、決議を行い(なお、河合弘文氏、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏は、当社の立場においてオーシャンとの協議・交渉には参加しておりません。)、さらに、仮に、鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係取締役に該当しないものと解釈され、その結果、上記(ⅰ)の決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮して、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)鍋島嘉六氏、若木章氏、本田英樹氏及び王瑞斌氏を含む5名の取締役において改めて審議の上、全員一致により同一の決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、当社取締役会に出席した監査役4名のうち、当社の社外監査役である宮崎潤氏を除く監査役3名(うち社外監査役1名)が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。当社の社外監査役である宮崎潤氏、及び同氏が代表取締役に就任している会社であって、当社の第3位株主でもあった東栄開発株式会社は、オーシャンとの間で応募契約を締結しておりました。このため、宮崎潤氏は、必ずしも当社の少数株主と利害が一致せず、本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。また、宮崎潤氏は、当社の立場においてオーシャンとの協議・交渉にも参加しておりません。
(ⅵ)他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
当社は、オーシャン又はその関係者のいずれとの間でも、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、オーシャンは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、オーシャン以外の者にも当社株式に対して買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性の担保に配慮しているとのことです。
(4)本株式併合がその効力を生ずる日
平成30年6月27日(予定)
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
