有価証券報告書-第125期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
株式取得による企業結合
当社は、2023年8月29日開催の臨時取締役会において、ショクカイの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月2日に全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ショクカイ
事業の内容 食品及び同原料、加工食品の輸入及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、長期ビジョン「ヤマタネ2031ビジョン」において「物流と食の流通を通じ、より豊かな社会づくりにチャレンジしていく」というビジョンを掲げ、社会的価値と経済的価値の両立を図ることを目指しております。この取組みの中で、食の安定供給ソリューションと循環資源ソリューションの提供を「チャレンジ領域」と定め、簡便化志向に対応した加工食品の提供や食品ロスへの対応等について検討してまいりました。
ショクカイは冷凍食品を中心とした弁当給食向け業務用食品の卸売事業では業界トップシェアを誇り、食品メーカー等との強固な仕入基盤、顧客ニーズに対応した商品開発力に加え、効率的な物流の実現により価格競争力のある商品を北海道から九州・沖縄まで多くの取引先へ安定的に供給しております。また、食材の仕入では食品ロスの削減に積極的に取り組んでおります。さらに、周辺領域における事業強化・拡大を目指し、高価格帯商品の開発やデリカ事業の強化、食材宅配事業向けの冷凍弁当・ミールキット向け食材等の取扱い拡大に取り組んでおります。
この度、ショクカイへの資本参加を行うことにより、当社グループでは、新たなソリューションの実現が可能となり、食品セグメントで掲げている「産地の続くを支える」においても、ショクカイのもつ全国の販売網は大きく貢献できるものと考えております。また、ショクカイのデリカ事業においては、当社の取引先である量販店等の事業の強化、拡大に資するサービスを提供できるものと期待しております。両社が相互に持つ経営資源を最大限に活かし、それぞれの事業領域の拡大とサプライチェーンの強化に取り組むことで、当社グループの目指すバリューである「社会に安心と安全、効率性を提供する」の実現を図り、地域社会や地球環境を含む全てのステークホルダーに対し長期的な価値を創出してまいります。
③企業結合日
株式取得日2023年10月2日(みなし取得日2023年10月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得することによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	7,271百万円
取得原価	7,271百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 95百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
9,209百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算出された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却。事業計画に基づく投資の回収期間を考慮した期間としております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,467	百万円
固定資産	189	百万円
資産合計	4,657	百万円
流動負債	3,051	百万円
固定負債	3,543	百万円
負債合計	6,595	百万円

なお、資産及び負債の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算出された金額であります。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	9,036	百万円
営業利益	304	百万円
経常利益	280	百万円
税金等調整前当期純利益	280	百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	77	百万円
1株当たり当期純利益	7.50	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始日の日に完了したと仮定し、被取得企業の2023年4月1日から2023年9月30日における損益計算書を元に算出した営業収益と損益情報に、のれんの償却を見込んだ金額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。