有価証券報告書-第126期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2025年4月17日開催の取締役会において、阪急阪神エステート・サービス株式会社(以下、「HHES」)およびHHESの100%子会社である株式会社キョクトウ(以下、「キョクトウ」)が運営するアーカイブ事業(以下、「本事業」)を譲り受けることを決議し、2025年4月22日付でHHESとの間で株式譲渡契約を締結いたしました。本事業の譲受では、HHES が100%子会社として株式会社ヤマタネドキュメントマネジメント(以下、「新会社」)を設立し、本事業を吸収分割の方法で承継させた上で、当社が新会社の全株式を取得(子会社化)するものであります。なお、キョクトウは、新会社の100%子会社となる予定であります。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ヤマタネドキュメントマネジメント
事業の内容:アーカイブ事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは物流・食品・情報・不動産の4事業を柱としており、物流部門においては物流センターを首都圏・近畿圏に構え、倉庫業を中心とする総合物流サービスを展開しております。また、アーカイブ事業を注力すべきコア事業領域と位置付けております。
阪急阪神エステート・サービス株式会社は文書保管・文書電子化作業・機密文書廃棄事業を軸に、関西を中心としてアーカイブ事業の拡大を実現しており、長年の事業運営で培ったノウハウや技術力、経験を備えた人財を多数有しております。また、文書管理コンサルティング事業・文書電子化事業を営む株式会社キョクトウを子会社として保有しております。今回の新会社の株式取得により、当社グループ全体として、人財の活用・確保、保有する設備の有効活用などを含めた事業拡大が可能であり、関東・関西においてより大規模なアーカイブ事業の展開を実現できると考えております。これらを総合的に勘案した結果、さらなる収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うこととしました。当社グループと新会社(株式会社キョクトウを含む)の強みを結集し、生産性の向上および事業の拡大を図ってまいります。
③企業結合日
株式取得日2025年7月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金
取得原価	1,610百万円

(注)株式譲渡契約に基づく価格調整が完了しておらず、現時点では取得原価は確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37百万円(概算)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による企業結合)
当社は、2025年6月6日開催の経営会議において、有限会社農産ベストパートナー(以下、「農産ベストパートナー」)の全株式を取得(子会社化)することを決議し、2025年6月6日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。また、同社の関連会社である株式会社しん力(以下、「しん力」) についても、農産ベストパートナーが全株式を取得する予定であります。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:有限会社農産ベストパートナー
事業の内容:米穀・穀物の加工及び販売、野菜・果物・畜産物の卸売、輸入及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、1924(大正13)年の創業以来「安全」「安心」「良食味」のお米を提供するため、全国の産地と連携し、強固な関係を構築してまいりました。コーポレートメッセージとして“「続く」を支える。”を掲げており、サステナビリティ方針の取組み重点テーマである「地域コミュニティ及び生産地と農業の発展」のもと、持続可能な農業の実現に寄与するための事業を推進しています。また、本年度よりスタートした中期経営計画「ヤマタネ2028プラン」では、食品カンパニーにおける事業戦略としてバリューチェーンの拡大を目指しており、川下戦略として新規顧客の開拓を進めております。
農産ベストパートナー及びしん力(以下、両社)は、熊本県を中心とした九州産のお米を年間約4,000トン取り扱うコメ卸・販売事業者です。特に「こめたつ」というECブランドにおいてお米を中心とした販売に強みを持ち、楽天市場の「米部門大賞」を通算7度受賞するなど、業界内で確かな評価と地位を確立しています。
今回、両社を子会社化することにより、農産ベストパートナーが持つECサイト運営ノウハウを取り入れることで、当社グループが楽天市場を中心に展開するおコメを販売する「米すたいる」及び業務用冷凍食品を販売する「フーデリッシュ」というECブランドも含めた、グループ全体のEC事業の強化を図ります。また、両社を拠点とした西日本への事業拡大及び両社で取り扱う商品を当社グループの販路に展開することによる事業規模の拡大も見込まれます。
③企業結合日
株式取得日2025年8月1日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金
取得原価	800百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 44百万円(概算)
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません
(株式の分割)
当社は2025年4月17日開催の取締役会において、株式分割を行う決議をしております。
1.目的
当社株式の株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大及び当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
2.株式分割の割合及び時期
2025年6月1日付をもって2025年5月31日の株主名簿に記録された株主の所有株式数を1株に付き2株の割合をもって分割する。
3.分割により増加する株式数 11,344,181株
4.1株当たり情報に及ぼす影響額
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における(1株当たり情報)の各数値は次のとおりです。

	前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)	当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1株当たり純資産額	2,534.13円	2,637.73円
1株当たり当期純利益	120.92円	149.76円

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたが、2025年4月17日開催の取締役会において、2025年6月1日付での株式分割を決議しております。これに伴い、2025年6月3日開催の臨時取締役会において、本自己株式処分について再決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
2024年11月14日開催の当社取締役会において、当社グループ会社社員が、当社株式を所有することにより、株主や投資家の皆さまと同じ視点で考える経営参画意識を醸成し、持続的な企業価値の向上への取り組みが当社株式の長期的な株価上昇に繋がり、延いては経済的な利益も享受できるようにすることを目的として、当社及び当社子会社の社員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を実施することを決議したことによるものです。
2.処分の概要
①処分期日 2025年7月3日
②処分する株式の種類及び数 当社普通株式100,000株
③処分価額 1株につき2,248円
④処分総額 224,800,000円
⑤処分方法 譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑥処分予定先 当社および当社子会社の社員1,000名100,000株