臨時報告書

当社は、平成27年6月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社従業員および子会社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社杉村倉庫 第3回新株予約権
(2)発行数
132個とする。
この総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(ただし、(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う)
(3)発行価格
無償
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式13万2千株とする。
各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は、普通株式1,000株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割または併合の比率
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、これを調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満は切上げ)または割当日の終値(当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)のいずれか高い方の金額とする。ただし、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む))は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たりの払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額 ×		1株当たりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
(7)新株予約権の行使期間
平成29年7月24日から平成34年7月23日まで。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使が可能となる日まで継続して、当社および当社子会社の従業員の地位にあることを要する。
だだし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使出来ないものとする。
③その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権に関する契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11)新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の従業員 17名 84個(84,000株)
子会社の従業員 14名 48個(48,000株)
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役または使用人である場合には、当該会社と提出会社の間の関係
杉村運輸株式会社 当社が発行済株式の総数を所有する会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(14)新株予約権を割り当てる日
平成27年7月24日
(15)新株予約権の取得に関する事項
①以下のⅰからⅴまでに定める議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合には当該議案につき当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合)または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合においては、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得する。
ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ.当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ⅲ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ⅳ.当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更の議案
ⅴ.新株予約権の目的である株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得できることについての定めを設ける定款変更の議案
②新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
④前各号に定めるほか、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得する。
(16)組織再編時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の(6)で定められる行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前述の(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前述の(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使の条件
前述の(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
前述の(15)に準じて決定する。
⑩新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。