臨時報告書
- 【提出】
- 2015/05/13 9:48
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提出理由
当社は、平成27年5月12日開催の取締役会において、日本曹達株式会社(以下「日本曹達」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
(単体) (単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
日本曹達は、大正9年の創立以来、日本の化学メーカーとしての独自の企業価値を示しながら国内外の諸産業の発展に貢献してまいりました。平成32年には創立100周年を迎えますが、この間日本曹達が供給してきた製品やサービスの数々は、長年に亘り国内外の顧客から多くの信頼と支持をいただいております。
日本曹達は、同社が中心となる化学品事業、農業化学品事業のみならず、当社に代表される運輸倉庫事業あるいは商社事業や建設事業などの多様な事業を展開し、それぞれの事業に専門企業を有することにより企業集団(以下「日本曹達グループ」といいます。)を形成しております。日本曹達グループ内のそれぞれの企業が自社の戦略に基づいて業容を拡大していくのと同時に、グループ方針に基づいてグループ内に存する経営資源を有効に活用することによって、一体的で総合的な業務運営の構築を目指しております。その結果として平成26年度の連結経営の実績では、日本曹達グループ企業が結集した成果として、売上高1,480億円、営業利益72億円、経常利益149億円という業績を計上することができました。
日本曹達グループは、現在、日本曹達の創業100周年を見据えた長期経営ビジョン[Chemigress to 100]を設定し、企業価値の更なる向上を目的とした取り組みを進めております。この長期経営ビジョンでは、日本曹達グループが目指すべき姿として、1.農業・医療・環境・情報といった健全な社会の発展に欠かせない分野を中心に事業展開を行い、有用な新しい製品や事業を継続的かつ安全に提供することで幅広く社会貢献を行う、2.地球環境とCSRに配慮する化学を中心とした事業グループとして、国際化社会における存在感と必要性を高める、3.チャレンジ精神に溢れ、グローバル競争に勝てる企業集団を形成し、グループ全体の企業価値を総合的に高め大きく飛躍する、の3つを掲げ、またその取り組みの結果として、平成32年に連結の営業利益200億円、当期純利益100億円を達成することを数値目標としています。
一方、当社は、昭和25年に日本曹達の運輸・倉庫部門が独立する形で設立されました。当初は、主に日本曹達の製品を独占的に保管し運搬することで事業を維持継続していましたが、その後化学品の危険物等を中心に多様な製品の保管・取扱技術を獲得し、同時に運送事業や保険代理事業等にも業容を拡大し、独自の顧客開拓に尽力してきたことで、着実に地歩を固めてきました。昭和48年の石油ショック後に一時的に保管業務の減退を経験したものの、その後の営業活動の強化や設備の効率化、諸経費の削減など多くの経営努力が実を結び、業績を安定化させることに成功すると同時に、昭和56年には厳しい審査基準をクリアし東証二部市場上場を実現するに至りました。それ以降も、医薬品専門の定温倉庫など高機能物流施設を設置するなど、最も得意とする危険物・毒劇物・医薬品の取り扱いを中心に総合的な物流サービスの充実に努めるとともに、保険代理業にも力を入れ、今日では国内9か所の事業所と1つの運輸子会社を有する全国規模の中堅物流会社となるまでに成長することができました。
当社においても、日本曹達グループの長期経営ビジョン[Chemigress to 100]を反映させる形で独自に「中期経営計画(2013-2015年度)」を策定し、主に1.物流事業、保険代理業で新規顧客の獲得と既存顧客の取引拡大に積極的な営業活動を展開すること、2.「品質活動の強化」等の施策を推進し「顧客満足度の向上」を図ること、3.経営基盤の強化に継続的に取り組むこと、に注力することで更なる企業価値の向上に努めており、最終年度である平成27年度においては、数値目標として営業収益55億円、営業利益4.5億円、経常利益4.5億円、当期純利益2.5億円の達成を
掲げております。中間年度に当たる平成26年度の連結決算では、売上高54.4億円、営業利益4.4億円、経常利益4.5億円、当期純利益2.5億円となり、1年前倒しで数値目標をほぼ達成することができました。
さて、こうした状況ではありますが、一方で日本曹達グループを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております。円安あるいは政府の経済対策や金融政策などの効果により、ここに来て徐々に企業収益が改善する兆しを見せてはいますが、他方、特に中国や東南アジア諸国を相手とするグローバル競争は年々激しくなっており、化学品の製造・販売を軸に周辺事業を展開する日本曹達グループにおいても、熾烈な価格競争やシェアの争奪競争に見舞われようとしております。加えて、円安が進行しても日本国内における製造業の空洞化が改善する様子はあまり見受けられず、今後国内におけるビジネスチャンスの喪失に繋がっていくことが予想されます。
当社においても、化学工場の海外移転等に伴い化学品の国内生産が縮小傾向にあることから、主力である化学関連貨物をめぐって、同業他社との価格競争やシェアの争奪競争は益々激化してくるものと見込まれます。その一方で、当社の収益源となる倉庫群はすでに高稼働の状態が続き、今後の収益拡大の余地が少ない状況にあります。当社が現在の中期経営計画の完遂を果たし今後更なる拡大・発展を図るには、顧客からの多様かつ高度なニーズに応えていかなければなりません。そのためには、倉庫群の高品質化・高機能化・高付加価値化を含めた再構築が何より必要となりますが、それらの設備投資にともなう減価償却費負担の発生は、今後の当社の業績に少なからず影響をもたらすものと思われます。
こうした厳しい経営環境の変化に直面し、日本曹達と当社は、両社の企業価値をさらに向上させるために、以前より協業体制や資本政策のあり方について議論を行っておりましたが、その一環として平成27年1月頃、日本曹達より本株式交換について当社に申し入れが行われました。その結果、日本曹達による当社の完全子会社化により、当社の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達グループ全体でのシナジー効果が期待でき、日本曹達の連結業績の向上のみならず、日本曹達グループの成長や発展にも大きく寄与することで、将来に向けての両社の企業価値向上に、より一層資するとの判断に至りました。
当社においては、まずは日本曹達グループ内での取扱品目や物量を増加させ収益基盤を強化するとともに、長期的な視点に立ち、倉庫の新設を含めた必要な大型の設備投資を立案・実施することが可能になります。そして、短・中期的には減益要因になるものの、既存倉庫群の高品質化・高機能化・高付加価値化によるサービスの差別化を実現し、積極的な営業活動を展開することで、グループ外の取引を更に増加・拡大させることが期待できます。また、高効率化という面では、日本曹達グループ内に存在する経営資源、インフラあるいは情報などを共有し、それらを有機的に活用することにより、これまで当社が単独で行わざるを得なかった非現業部門での投資などを抑制することができ、間接部門の縮小化や管理業務の効率化を強力に推し進めることができます。さらには、日本曹達グループ内における様々な形状や性状の化学品関連貨物を取り扱う機会の増加が、当社の物流技術の向上や人材のレベルアップをもたらし、同社が今後グループ外の取引獲得を目指すうえで、極めて有効に作用するであろうと考えております。
一方、日本曹達グループにおいては、当社との連携をさらに強めることで、同社の有する高度な物流機能やロジスティックのノウハウを活用できることが、同グループ全体の事業展開において戦術上の大きなメリットになるものと期待できます。
このように本施策の実行によって、当社の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達グループ全体でのシナジー効果が期待でき、そしてそのことは、日本曹達の連結業績の向上のみならず、日本曹達グループの成長や発展にも大きく寄与していくものと確信しています。
日本曹達グループは、今後も経営基盤の一層の強化に取り組み、企業価値を高め、幅広く社会貢献を続けてまいります。
※[Chemigress]とは、Chemical と Progress からなる造語で、「創業100周年に向け、当社グループの生み出す化学を中心とする事業によって、健全な社会の発展に寄与したい」という思いを伝えるものです。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
日本曹達を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、日本曹達については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、日本曹達の株主総会による承認を受けずに、当社については、平成27年6月26日開催予定の定時株主総会において、本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の承認を受けたうえで、平成27年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、日本曹達の普通株式0.43株を割当て交付いたします。ただし、日本曹達が保有する当社の普通株式8,165,472株(平成27年5月12日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
日本曹達は、本株式交換に際して、日本曹達が三和倉庫の発行済株式の全部(日本曹達が保有する三和倉庫の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における三和倉庫の株主(日本曹達を除きます。)に対し、日本曹達の普通株式3,631,887株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する株式数のうち、2,312,454株については日本曹達が保有する自己株式(平成27年3月31日現在、2,312,454株を保有しております。)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、三和倉庫は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する三和倉庫の取締役会決議により、基準時において有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時において消却する予定です。本株式交換により日本曹達が交付する普通株式数及び日本曹達が新たに発行する普通株式数については、三和倉庫による自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、日本曹達の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、日本曹達に対しその保有する単元未満株式の買取を請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び日本曹達の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が日本曹達に対し、保有されている単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日本曹達の1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の日本曹達の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
日本曹達が、当社との間で平成27年5月12日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
日本曹達株式会社(以下「甲」という。)と三和倉庫株式会社(以下「乙」という。)とは、平成27年5月12日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号: 日本曹達株式会社
住所: 東京都千代田区大手町二丁目2番1号
乙 商号: 三和倉庫株式会社
住所: 東京都港区芝公園二丁目4番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.43を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.43株の割合をもって割り当てる。
3. 甲は、前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年8月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年6月26日開催予定の定時株主総会(以下「本件定時株主総会」という。)において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本件定時株主総会の開催予定日を変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に別途定めるものを除く。)については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条 (剰余金の配当等)
1. 甲は、平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株につき10円、総額1,520,051,760円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株につき3.5円、総額58,141,024円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己の株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条 (本契約の変更又は解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(3) 甲又は乙において、本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかった場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条 (準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年5月12日
甲 東京都千代田区大手町二丁目2番1号
日本曹達株式会社
代表取締役社長 杵渕 裕
乙 東京都港区芝公園二丁目4番1号
三和倉庫株式会社
代表取締役社長 鷹見 伸佳
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)に記載のとおり、日本曹達と当社は、日本曹達グループを取り巻く経営環境が日々厳しさを増していく中、両社の企業価値をさらに向上させるために、以前より協業体制や資本政策のあり方について議論を行っておりましたが、その一環として平成27年1月頃、日本曹達より本株式交換について当社に申し入れがありました。その結果、日本曹達による当社の完全子会社化により、当社の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達グループ全体でのシナジー効果が期待でき、日本曹達の連結業績の向上のみならず、日本曹達グループの成長や発展にも大きく寄与することで、将来に向けての両社の企業価値向上に、より一層資するとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記(3)②に記載の株式交換比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本曹達はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、それぞれの株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記(3)②に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、平成27年5月12日、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
日本曹達は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、日本曹達及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、平成27年5月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、みずほ証券は、日本曹達及び当社の関連当事者には該当せず、日本曹達及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、日本曹達及び当社から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを選定し、平成27年5月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、AGSコンサルティングは、日本曹達及び当社の関連当事者には該当せず、日本曹達及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
みずほ証券は、日本曹達については、日本曹達が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成27年5月11日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日、算定基準日以前の1ヶ月間(平成27年4月13日から平成27年5月11日まで)、3ヶ月間(平成27年2月12日から平成27年5月11日まで)及び6ヶ月間(平成26年11月12日から平成27年5月11日まで)の東京証券取引所市場第一部における株価終値単純平均値を採用しました。DCF法では、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、当社については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成27年5月11日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日、算定基準日以前の1ヶ月間(平成27年4月13日から平成27年5月11日まで)、3ヶ月間(平成27年2月12日から平成27年5月11日まで)及び6ヶ月間(平成26年11月12日から平成27年5月11日まで)の東京証券取引所市場第二部における株価終値単純平均値を採用しました。DCF法では、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式1株に対する日本曹達の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年5月11日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
なお、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
日本曹達は、みずほ証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、みずほ証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
他方、AGSコンサルティングは、日本曹達及び当社の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部又は東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用いたしました。市場株価法では、平成27年5月11日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における日本曹達の普通株式及び東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式のそれぞれの、算定基準日、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引所における終値単純平均株価を基礎としております。DCF法では、日本曹達について、日本曹達が作成した平成28年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は4.95%～6.05%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。他方、当社について、当社が作成した平成28年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は4.13%～5.05%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、日本曹達普通株式1株当たりの価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGSコンサルティングの株式交換比率の算定は、平成27年5月11日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成27年3月31日現在)
| 商号 | 日本曹達株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目2番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 杵渕 裕 |
| 資本金の額 | 29,166百万円 |
| 純資産の額(連結) | 127,181百万円 |
| 純資産の額(単体) | 82,847百万円 |
| 総資産の額(連結) | 221,285百万円 |
| 総資産の額(単体) | 154,925百万円 |
| 事業の内容 | 化学品及び農業化学品の製造販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)
| 事業年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 127,581 | 140,649 | 148,062 |
| 営業利益 | 4,094 | 6,399 | 7,285 |
| 経常利益 | 8,317 | 9,740 | 14,924 |
| 当期純利益 | 5,303 | 5,833 | 10,945 |
(単体) (単位:百万円)
| 事業年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 73,087 | 82,197 | 85,957 |
| 営業利益 | 2,104 | 2,900 | 4,115 |
| 経常利益 | 5,297 | 7,942 | 6,995 |
| 当期純利益 | 4,167 | 5,061 | 3,960 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.80 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 7.94 |
| 三井物産株式会社 | 3.34 |
| 日本曹達取引先持株会 | 2.74 |
| 農林中央金庫 | 2.71 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 日本曹達は、当社の発行済株式数の53.67%(8,915,848株、間接保有を含みます。)の株式を保有しており、親会社に該当します。 |
| 人的関係 | 日本曹達より当社へ3名の従業員が出向しております。 |
| 取引関係 | 日本曹達と当社は、物流関連の取引があります。 |
(2) 本株式交換の目的
日本曹達は、大正9年の創立以来、日本の化学メーカーとしての独自の企業価値を示しながら国内外の諸産業の発展に貢献してまいりました。平成32年には創立100周年を迎えますが、この間日本曹達が供給してきた製品やサービスの数々は、長年に亘り国内外の顧客から多くの信頼と支持をいただいております。
日本曹達は、同社が中心となる化学品事業、農業化学品事業のみならず、当社に代表される運輸倉庫事業あるいは商社事業や建設事業などの多様な事業を展開し、それぞれの事業に専門企業を有することにより企業集団(以下「日本曹達グループ」といいます。)を形成しております。日本曹達グループ内のそれぞれの企業が自社の戦略に基づいて業容を拡大していくのと同時に、グループ方針に基づいてグループ内に存する経営資源を有効に活用することによって、一体的で総合的な業務運営の構築を目指しております。その結果として平成26年度の連結経営の実績では、日本曹達グループ企業が結集した成果として、売上高1,480億円、営業利益72億円、経常利益149億円という業績を計上することができました。
日本曹達グループは、現在、日本曹達の創業100周年を見据えた長期経営ビジョン[Chemigress to 100]を設定し、企業価値の更なる向上を目的とした取り組みを進めております。この長期経営ビジョンでは、日本曹達グループが目指すべき姿として、1.農業・医療・環境・情報といった健全な社会の発展に欠かせない分野を中心に事業展開を行い、有用な新しい製品や事業を継続的かつ安全に提供することで幅広く社会貢献を行う、2.地球環境とCSRに配慮する化学を中心とした事業グループとして、国際化社会における存在感と必要性を高める、3.チャレンジ精神に溢れ、グローバル競争に勝てる企業集団を形成し、グループ全体の企業価値を総合的に高め大きく飛躍する、の3つを掲げ、またその取り組みの結果として、平成32年に連結の営業利益200億円、当期純利益100億円を達成することを数値目標としています。
一方、当社は、昭和25年に日本曹達の運輸・倉庫部門が独立する形で設立されました。当初は、主に日本曹達の製品を独占的に保管し運搬することで事業を維持継続していましたが、その後化学品の危険物等を中心に多様な製品の保管・取扱技術を獲得し、同時に運送事業や保険代理事業等にも業容を拡大し、独自の顧客開拓に尽力してきたことで、着実に地歩を固めてきました。昭和48年の石油ショック後に一時的に保管業務の減退を経験したものの、その後の営業活動の強化や設備の効率化、諸経費の削減など多くの経営努力が実を結び、業績を安定化させることに成功すると同時に、昭和56年には厳しい審査基準をクリアし東証二部市場上場を実現するに至りました。それ以降も、医薬品専門の定温倉庫など高機能物流施設を設置するなど、最も得意とする危険物・毒劇物・医薬品の取り扱いを中心に総合的な物流サービスの充実に努めるとともに、保険代理業にも力を入れ、今日では国内9か所の事業所と1つの運輸子会社を有する全国規模の中堅物流会社となるまでに成長することができました。
当社においても、日本曹達グループの長期経営ビジョン[Chemigress to 100]を反映させる形で独自に「中期経営計画(2013-2015年度)」を策定し、主に1.物流事業、保険代理業で新規顧客の獲得と既存顧客の取引拡大に積極的な営業活動を展開すること、2.「品質活動の強化」等の施策を推進し「顧客満足度の向上」を図ること、3.経営基盤の強化に継続的に取り組むこと、に注力することで更なる企業価値の向上に努めており、最終年度である平成27年度においては、数値目標として営業収益55億円、営業利益4.5億円、経常利益4.5億円、当期純利益2.5億円の達成を
掲げております。中間年度に当たる平成26年度の連結決算では、売上高54.4億円、営業利益4.4億円、経常利益4.5億円、当期純利益2.5億円となり、1年前倒しで数値目標をほぼ達成することができました。
さて、こうした状況ではありますが、一方で日本曹達グループを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております。円安あるいは政府の経済対策や金融政策などの効果により、ここに来て徐々に企業収益が改善する兆しを見せてはいますが、他方、特に中国や東南アジア諸国を相手とするグローバル競争は年々激しくなっており、化学品の製造・販売を軸に周辺事業を展開する日本曹達グループにおいても、熾烈な価格競争やシェアの争奪競争に見舞われようとしております。加えて、円安が進行しても日本国内における製造業の空洞化が改善する様子はあまり見受けられず、今後国内におけるビジネスチャンスの喪失に繋がっていくことが予想されます。
当社においても、化学工場の海外移転等に伴い化学品の国内生産が縮小傾向にあることから、主力である化学関連貨物をめぐって、同業他社との価格競争やシェアの争奪競争は益々激化してくるものと見込まれます。その一方で、当社の収益源となる倉庫群はすでに高稼働の状態が続き、今後の収益拡大の余地が少ない状況にあります。当社が現在の中期経営計画の完遂を果たし今後更なる拡大・発展を図るには、顧客からの多様かつ高度なニーズに応えていかなければなりません。そのためには、倉庫群の高品質化・高機能化・高付加価値化を含めた再構築が何より必要となりますが、それらの設備投資にともなう減価償却費負担の発生は、今後の当社の業績に少なからず影響をもたらすものと思われます。
こうした厳しい経営環境の変化に直面し、日本曹達と当社は、両社の企業価値をさらに向上させるために、以前より協業体制や資本政策のあり方について議論を行っておりましたが、その一環として平成27年1月頃、日本曹達より本株式交換について当社に申し入れが行われました。その結果、日本曹達による当社の完全子会社化により、当社の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達グループ全体でのシナジー効果が期待でき、日本曹達の連結業績の向上のみならず、日本曹達グループの成長や発展にも大きく寄与することで、将来に向けての両社の企業価値向上に、より一層資するとの判断に至りました。
当社においては、まずは日本曹達グループ内での取扱品目や物量を増加させ収益基盤を強化するとともに、長期的な視点に立ち、倉庫の新設を含めた必要な大型の設備投資を立案・実施することが可能になります。そして、短・中期的には減益要因になるものの、既存倉庫群の高品質化・高機能化・高付加価値化によるサービスの差別化を実現し、積極的な営業活動を展開することで、グループ外の取引を更に増加・拡大させることが期待できます。また、高効率化という面では、日本曹達グループ内に存在する経営資源、インフラあるいは情報などを共有し、それらを有機的に活用することにより、これまで当社が単独で行わざるを得なかった非現業部門での投資などを抑制することができ、間接部門の縮小化や管理業務の効率化を強力に推し進めることができます。さらには、日本曹達グループ内における様々な形状や性状の化学品関連貨物を取り扱う機会の増加が、当社の物流技術の向上や人材のレベルアップをもたらし、同社が今後グループ外の取引獲得を目指すうえで、極めて有効に作用するであろうと考えております。
一方、日本曹達グループにおいては、当社との連携をさらに強めることで、同社の有する高度な物流機能やロジスティックのノウハウを活用できることが、同グループ全体の事業展開において戦術上の大きなメリットになるものと期待できます。
このように本施策の実行によって、当社の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達グループ全体でのシナジー効果が期待でき、そしてそのことは、日本曹達の連結業績の向上のみならず、日本曹達グループの成長や発展にも大きく寄与していくものと確信しています。
日本曹達グループは、今後も経営基盤の一層の強化に取り組み、企業価値を高め、幅広く社会貢献を続けてまいります。
※[Chemigress]とは、Chemical と Progress からなる造語で、「創業100周年に向け、当社グループの生み出す化学を中心とする事業によって、健全な社会の発展に寄与したい」という思いを伝えるものです。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
日本曹達を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、日本曹達については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、日本曹達の株主総会による承認を受けずに、当社については、平成27年6月26日開催予定の定時株主総会において、本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の承認を受けたうえで、平成27年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 日本曹達 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 交換比率 | 1 | [0.43] |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、日本曹達の普通株式0.43株を割当て交付いたします。ただし、日本曹達が保有する当社の普通株式8,165,472株(平成27年5月12日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
日本曹達は、本株式交換に際して、日本曹達が三和倉庫の発行済株式の全部(日本曹達が保有する三和倉庫の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における三和倉庫の株主(日本曹達を除きます。)に対し、日本曹達の普通株式3,631,887株(予定)を割当て交付いたしますが、交付する株式数のうち、2,312,454株については日本曹達が保有する自己株式(平成27年3月31日現在、2,312,454株を保有しております。)を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
なお、三和倉庫は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する三和倉庫の取締役会決議により、基準時において有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に係る株式買取りによって取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時において消却する予定です。本株式交換により日本曹達が交付する普通株式数及び日本曹達が新たに発行する普通株式数については、三和倉庫による自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、日本曹達の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、日本曹達に対しその保有する単元未満株式の買取を請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及び日本曹達の定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が日本曹達に対し、保有されている単元未満株式と併せて1単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日本曹達の1株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の日本曹達の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
日本曹達が、当社との間で平成27年5月12日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
日本曹達株式会社(以下「甲」という。)と三和倉庫株式会社(以下「乙」という。)とは、平成27年5月12日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号: 日本曹達株式会社
住所: 東京都千代田区大手町二丁目2番1号
乙 商号: 三和倉庫株式会社
住所: 東京都港区芝公園二丁目4番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.43を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.43株の割合をもって割り当てる。
3. 甲は、前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年8月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年6月26日開催予定の定時株主総会(以下「本件定時株主総会」という。)において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本件定時株主総会の開催予定日を変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に別途定めるものを除く。)については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条 (剰余金の配当等)
1. 甲は、平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株につき10円、総額1,520,051,760円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 乙は、平成27年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、普通株式1株につき3.5円、総額58,141,024円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己の株式の取得を除く。)の決議を行ってはならない。
第10条 (本契約の変更又は解除)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(3) 甲又は乙において、本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られなかった場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条 (準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年5月12日
甲 東京都千代田区大手町二丁目2番1号
日本曹達株式会社
代表取締役社長 杵渕 裕
乙 東京都港区芝公園二丁目4番1号
三和倉庫株式会社
代表取締役社長 鷹見 伸佳
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)に記載のとおり、日本曹達と当社は、日本曹達グループを取り巻く経営環境が日々厳しさを増していく中、両社の企業価値をさらに向上させるために、以前より協業体制や資本政策のあり方について議論を行っておりましたが、その一環として平成27年1月頃、日本曹達より本株式交換について当社に申し入れがありました。その結果、日本曹達による当社の完全子会社化により、当社の将来にわたる収益力の持続的拡大や日本曹達グループ全体でのシナジー効果が期待でき、日本曹達の連結業績の向上のみならず、日本曹達グループの成長や発展にも大きく寄与することで、将来に向けての両社の企業価値向上に、より一層資するとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。
上記(3)②に記載の株式交換比率については、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本曹達はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、当社は株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、それぞれの株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を参考に、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、それぞれ上記(3)②に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、平成27年5月12日、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 算定機関の名称及び上場会社との関係
日本曹達は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、日本曹達及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、平成27年5月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、みずほ証券は、日本曹達及び当社の関連当事者には該当せず、日本曹達及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、日本曹達及び当社から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングを選定し、平成27年5月11日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、AGSコンサルティングは、日本曹達及び当社の関連当事者には該当せず、日本曹達及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
③ 算定の概要
みずほ証券は、日本曹達については、日本曹達が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成27年5月11日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日、算定基準日以前の1ヶ月間(平成27年4月13日から平成27年5月11日まで)、3ヶ月間(平成27年2月12日から平成27年5月11日まで)及び6ヶ月間(平成26年11月12日から平成27年5月11日まで)の東京証券取引所市場第一部における株価終値単純平均値を採用しました。DCF法では、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。また、当社については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成27年5月11日を算定基準日として、対象期間については、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日、算定基準日以前の1ヶ月間(平成27年4月13日から平成27年5月11日まで)、3ヶ月間(平成27年2月12日から平成27年5月11日まで)及び6ヶ月間(平成26年11月12日から平成27年5月11日まで)の東京証券取引所市場第二部における株価終値単純平均値を採用しました。DCF法では、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、各評価方法による当社の普通株式1株に対する日本曹達の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| [市場株価法] | 0.33～0.36 |
| [DCF法] | 0.34～0.60 |
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成27年5月11日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
なお、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
日本曹達は、みずほ証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、みずほ証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
他方、AGSコンサルティングは、日本曹達及び当社の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部又は東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用いたしました。市場株価法では、平成27年5月11日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における日本曹達の普通株式及び東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式のそれぞれの、算定基準日、直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引所における終値単純平均株価を基礎としております。DCF法では、日本曹達について、日本曹達が作成した平成28年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は4.95%～6.05%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。他方、当社について、当社が作成した平成28年3月期から平成30年3月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しています。割引率は4.13%～5.05%を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0%としております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、日本曹達普通株式1株当たりの価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| [市場株価法] | 0.33 ～ 0.36 |
| [DCF法] | 0.32 ～ 0.51 |
AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGSコンサルティングの株式交換比率の算定は、平成27年5月11日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 株式交換完全親会社 | |
| 名 称 | 日本曹達株式会社 |
| 所 在 地 | 東京都千代田区大手町二丁目2番1号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 杵渕 裕 |
| 事 業 内 容 | 化学品及び農業化学品の製造販売 |
| 資 本 金 | 29,166百万円 |
| 決 算 期 | 3月31日 |
| 純 資 産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総 資 産 | 現時点では確定しておりません。 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
