当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である日本郵船株式会社(以下「日本郵船」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成29年12月26日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年12月26日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	日本郵船株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目3番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 内藤 忠顕

(3)当該通知の内容
当社は、日本郵船より、平成29年12月26日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(日本郵船及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を日本郵船に売り渡すことの請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、第3号)
日本郵船は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,500円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成30年2月1日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
日本郵船は、本株式売渡対価を、同社が保有する現預金により支払うことを予定しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本株式売渡対価について日本郵船が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成29年12月26日
(2)当該決定がされた年月日
平成29年12月26日
(3)当該決定の内容
日本郵船からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
日本郵船が平成29年11月1日から平成29年12月14日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成29年11月1日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、日本郵船が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(但し、日本郵船が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を日本郵船の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社が展開するフォワーディング事業について、世界的に海上・航空貨物量が増加しているものの、国際物流需要は、進出先の国・地域での景気動向に加えて、世界経済の動向の影響を受ける可能性があります。特に、航空輸送需要については、IT関連やデジタル家電などの個人消費向けの製品・部品の比重が高く、これら消費国での景気動向の影響を強く受けるため、当社を取り巻く事業環境は、今後大きな変化に直面する可能性があり、顧客のみならず航空輸送に関しては、貨物搭載スペースの確保においても、競合他社との競争がより一層激化する様相を呈しております。
かかる状況下において、当社の中長期的な収益力・競争力の向上を実現し、中長期経営計画“TRANSFORM 2025”の完遂のためには、フォワーディング事業とロジスティクス事業を中心とした地域戦略の強化とともに、組織体制の最適化やビジネスプロセスの効率化などの抜本的な事業改革の実行を図っていく必要があります。また、今後当社がより発展的に成長していくために成長領域への積極的な投資や、業務基盤の強化のためのIT投資等が重要となります。こうした施策の実現にあたっては、日本郵船の完全子会社となることにより、対応がより確実になると考えております。
本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、両社の事業連携の深化を通じて自動車関連物流をはじめ一連のサプライチェーンソリューションの提供が可能になり、両社のグローバルネットワークの相互活用による顧客接点の拡大と営業力強化を通じて顧客の海外物流に係る幅広いニーズに応えることで、当社のフォワーディング事業とロジスティクス事業を中心とした地域戦略の強化が可能になると考えております。
また、管理部門・事業部門・営業部門を中心とした組織体制の強化・効率化が可能となると考えております。特に、研究開発・調査部門においては、日本郵船と当社が持つナレッジを共有することで、物流技術の改善・開発、顧客業界マーケティング力の向上など当社の研究機能・調査機能の大幅な強化につながると考えております。
更に、日本郵船の資金力・信用力を有効に活用することで、大型のIT投資やM&Aの実行、資本業務提携をはじめ、当社単独では困難であった、大規模な投資の可能性が広がります。また、意思決定の迅速化を進め、より機動的な投資の実行を可能にすることで、事業環境の急速な変化に対応していくことが可能となると考えております。
以上より、本取引により日本郵船の完全子会社となり日本郵船グループとの強固な連携を実現することは、当社の経営にとって必要な諸施策の実行に寄与するだけでなく、従前、限定的であった日本郵船グループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を可能とし、今後の当社の発展に資するものであると考えております。
また、本公開買付価格が、(a)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されている野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果の範囲内であること、(b)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年10月30日の当社株式の普通取引終値1,018円に対して47.35%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。)、同日までの過去1ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,046円(小数点以下四捨五入。以下、普通取引終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して43.40%、同日までの過去3ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,030円に対して45.63%、同日までの過去6ヵ月間の普通取引終値の単純平均値1,031円に対して45.49%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であると考えられること、(c)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と日本郵船の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、更に野村證券による当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や第三者委員会との協議等を踏まえながら、真摯且つ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して相当なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、平成29年10月31日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、平成29年12月15日、日本郵船より、本公開買付けの結果について、当社株式15,389,704株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成29年12月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で、日本郵船の有する当社株式の議決権所有割合(注)は96.10%となり、日本郵船は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が平成29年11月14日に提出した第64期第2四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の当社の発行済株式総数(42,220,800株)から、当社が平成29年10月31日に公表した「平成30年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された平成29年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(51,798株)を控除した株式数(42,169,002株)に係る議決権数(421,690個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、日本郵船より、平成29年12月26日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、日本郵船及び当社から独立した第三者委員会の答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)日本郵船の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された日本郵船の預金残高証明書を確認した結果、日本郵船が本株式売渡対価の支払のための資金に相当する銀行預金を有していること、また、日本郵船によれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性は現在認識されていないとのことから、日本郵船による本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、審議及び決議に参加していない神山亨氏を除く取締役全員の一致で、当社を日本郵船の完全子会社とすることを目的とする本取引を進めるべく、日本郵船からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。神山亨氏は、日本郵船の経営委員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けを含む本取引に関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、日本郵船との協議及び交渉には参加しておりません。
また、上記取締役会には、当社の監査役4名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
以上