臨時報告書
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- 2015/09/29 16:02
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提出理由
当社は、平成27年9月29日開催の取締役会において、平成28年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の事業のうち、グループ経営管理事業および不動産賃貸事業を除く一切の事業(以下「本件事業」といいます)に関する権利義務の一部を当社の完全子会社であるRKB毎日分割準備株式会社(以下「本分割準備会社 」といいます)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます)により承継させる吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます)を締結すること、および分割準備会社として当社の完全子会社であるRKB毎日分割準備株式会社を設立すること、並びに所定の許認可が得られることを条件に認定放送持株会社に移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)本分割準備会社は、平成28年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が生ずることを条件として、その商号を
「RKB毎日放送株式会社」に変更する予定です。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本分割準備会社は、平成27年9月29日に設立されており、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社は、昭和26年に株式会社ラジオ九州としてラジオ放送を開始、その後、昭和33年にテレビ放送をスタートさせました。現在では、株式会社TBSテレビおよび株式会社TBSラジオ&コミュニケーションズをキー局とする、テレビ・ラジオのネットワーク基幹局として、北部九州地区を中心に放送を行っております。公共の電波を預かり、放送事業に携わる当社は、市民生活に必要な情報と、健全な娯楽を提供することによる社会文化の向上に努め、放送の公共性・公益性と報道機関としての責任を自覚しつつ、適正・公正な手法により、安定的成長を目指してまいりました。
近年、放送メディアにおいては、地上波テレビがデジタル化し、BS放送・CS放送などの普及による多チャンネル化・高画質化が進行しています。一方、インターネットメディアにおいては、高機能なスマートフォン等のモバイルデバイスの浸透により、音声・動画コンテンツなどがユーザーにとって、より身近なものとなり、特にその中から出現したソーシャルメディアは、既存メディアにないコミュニケーションをユーザーに提供しています。また、中波ラジオ放送においても、インターネットを利用した「radiko」のサービス開始により、放送エリア外であっても放送の受信が可能となり、さらに国の施策によりFM補完中継局を利用したサービス(FM補完放送)も始まるなどラジオを取り巻く状況も劇的に変化しています。このような「IT技術の進歩」「放送と通信の融合」をはじめとする環境の変化は、地方民間放送局として地域特有の番組を制作することが使命である当社の経営にも少なからず影響を与えています。
このような状況下においても、当社は九州放送界のリーディングカンパニーとして勝ち残っていくこととはもちろん、福岡県ひいては北部九州地区の「基幹民間放送局」として「地域の情報インフラ機能」を維持していく責務があることを十分に認識しております。
その責務を今後も引き続き果たしていくためには、より地域に密着した放送を行っているコミュニティFM放送局等、北部九州地区の他の放送事業者と資本提携を含めた包括的な連携をとり、相互に情報を共有し、地域連携、活性化を図るとともに、エリア全体の発展、安心・安全にも寄与することが必要であり、これが目指すべき当社の姿であると考えます。
そのためには、安定したより強固な経営基盤が必要となると考え、グループとしての安定性と、将来の発展を確保するため、現在の体制を分析し、環境変化に対応しうる仕組みを検討してまいりました。
その結果、当社および当社グループとして、よりよいコンテンツの制作を推し進めるべく、放送事業に集中する体制を築き、さらに新たな事業の展開を見据える体制として、「認定放送持株会社」制度を導入すべきとの判断に至りました。認定放送持株会社体制のもと、グループ各社および関係会社が、独自の権限と責任による迅速な意思決定を図り、グループ全体の「企業力」をより強固なものとし、放送メディアとして、一層の企業価値向上を図ることが可能となります。また、経営資源の効率的な配分により、戦略的機能の拡充、集約や新規事業への積極的な取り組みといったことが可能となり、グループ全体の企業価値向上が図られることとなります。
認定放送持株会社体制への移行にあたっては、放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を条件とし、会社法第757条に基づき、当社を分割会社として、本件事業に関する権利義務を本分割準備会社に承継させる吸収分割を行います。
さらに、当社は本吸収分割の効力が生ずることを条件として、商号を「株式会社RKB毎日ホールディングス」へ変更する旨を含む定款変更議案を平成27年12月22日開催予定の臨時株主総会に付議する予定であります。また、本分割準備会社は本吸収分割の効力が生ずることを条件として、「RKB毎日放送株式会社」へ商号変更する予定です。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である本分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割の日程
・本分割準備会社設立および本吸収分割契約締結承認取締役会(当社) 平成27年9月29日(火)
・本分割準備会社設立 平成27年9月29日(火)
・本分割吸収契約締結(当社および本分割準備会社) 平成27年10月15日(木)(予定)
・本分割吸収契約承認株主総会(当社および本分割準備会社)平成27年12月22日(火)(予定)
・本吸収分割の効力発生日 平成28年4月1日(金)(予定)
・商号変更日(当社および本分割準備会社) 平成28年4月1日(金)(予定)
(注)当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しています。従って、本吸収分割は(i)当社が認定放送持株会社になるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます。)、(ii)本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます。)または(iii)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
③吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、本分割準備会社は普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付します。
④その他の吸収分割契約の内容
当社と本分割準備会社が平成27年10月15日に締結を予定している吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
RKB毎日放送株式会社(以下「甲」という)及びRKB毎日分割準備株式会社(以下「乙」という)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という)に関し、平成27年10月15日(以下「本契約締結日」という)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という)に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(吸収分割会社)及び乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:RKB毎日放送株式会社
(但し、平成28年4月1日付で「株式会社RKB毎日ホールディングス」に商号変更予定)
住所:福岡市早良区百道浜二丁目3番8号
(乙)吸収分割承継会社
商号:RKB毎日分割準備株式会社
(但し、平成28年4月1日付で「RKB毎日放送株式会社」に商号変更予定)
住所:福岡市早良区百道浜二丁目3番8号
第3条(承継する権利義務)
乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、当該権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的にこれを引き受ける。但し、当該承継する債
務について、会社法第759条第2項に基づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額
について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、平成27年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計
算を基礎とした別紙「承継権利義務明細表」に、第6条に定める本効力発生日の前日までの増減を加除して確定す
る。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式90株を発行し、その全てを甲に対して割当交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
なお、本吸収分割前の乙の資本金及び準備金の額は、資本金10,000,000円、資本準備金0円及び利益準備金0円である。
(1)資本金の額 90,000,000円
(2)資本準備金の額 25,000,000円
(3)利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という)は、平成28年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
甲は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求め
る。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更
することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天変地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合(次条に定める条件のいずれかを充足することが確実となった場合を含む)には、甲又は乙は、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、①甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第7条に定める本契約の承認その他の本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の承認が得られない場合、②本効力発生日までに、(i)甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含む)、(ii)乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(甲が有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含む)若しくは(iii)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨にのっとり、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成27年10月15日
甲 福岡市早良区百道浜二丁目3番8号
RKB毎日放送株式会社
代表取締役社長 井上 良次 ㊞
乙 福岡市早良区百道浜二丁目3番8号
RKB毎日分割準備株式会社
代表取締役社長 井上 良次 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に属する一切の資産。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)受取手形
(2)ファクタリング取引に係る未収入金
(3)本社、RKB放送会館の土地、建物及び建物附属設備
(4)投資有価証券、関係会社株式
(5)貸付金
(6)甲が保有する株式に係る本効力発生日の前日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
(7)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業または不動産賃貸事業に属する現金及び預金、貯蔵品、
前払費用、立替金、仮払金、未収入金、土地、建物及び建物附属設備、構築物、機械装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定、リース資産、無形固定資産、長期前払費用、差入保証金、その他の投資、その他の流動資産及び固定資産
2.承継の対象となる債務
承継対象事業に属する一切の債務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)支払手形
(2)借入金
(3)未払配当金債務
(4)租税債務
(5)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業又は不動産賃貸事業に属するリース債務、未払金、前受
金、未払費用、預り金、預り保証金、その他の流動負債及び固定負債
3.承継の対象となる契約及び権利義務
本分割吸収の効力が生ずる直前において甲が締結している一切の雇用契約、労働協約(但し、労働組合法第16条に
定める基準に関する事項を除く)並びに承継対象事業に属する一切の契約及び権利義務。但し、次の各号に掲げるも
のを除く。
(1)甲が発行する有価証券の証券会員制法人福岡証券取引所への上場に関連して締結した上場契約及び上場により
生ずる業務に関連して締結した契約
(2)監査及び会計システムに係る契約
(3)株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約
(4)弁護士、税理士その他アドバイザーとのアドバイザリー契約
(5)金融機関との間で締結した甲の取引に関する契約
(6)甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約
(7)医療関係業務に関する業務委託契約
(8)前各号に掲げる契約に附帯又は関連する契約
(9)乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約
4.承継するその他の権利義務
(1)承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの
(2)承継対象事業に属する著作権その他の知的財産権
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社が当社に交付する普通株式の数につきましては、当社は本分割準備会社の発行済株式の全てを保有しており、また、本吸収分割に際して本分割準備会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、これを任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の上、当社に対して交付される本分割準備会社の株式数を決定したものであり、相当であると判断しています。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)上記純資産の額及び総資産の額は、平成27年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際の金額は、上記金額とは異なる可能性があります。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | RKB毎日分割準備株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡市早良区百道浜二丁目3番8号 |
| 代表者の氏名 | 井上 良次 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額(平成25年9月29日現在) | 10百万円 |
| 総資産の額(平成25年9月29日現在) | 10百万円 |
| 事業の内容 | テレビ・ラジオの放送、番組制作販売、音楽・スポーツ等のイベント等 |
(注)本分割準備会社は、平成28年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が生ずることを条件として、その商号を
「RKB毎日放送株式会社」に変更する予定です。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本分割準備会社は、平成27年9月29日に設立されており、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| RKB毎日放送株式会社 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は本分割準備会社の発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が本分割準備会社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社は、昭和26年に株式会社ラジオ九州としてラジオ放送を開始、その後、昭和33年にテレビ放送をスタートさせました。現在では、株式会社TBSテレビおよび株式会社TBSラジオ&コミュニケーションズをキー局とする、テレビ・ラジオのネットワーク基幹局として、北部九州地区を中心に放送を行っております。公共の電波を預かり、放送事業に携わる当社は、市民生活に必要な情報と、健全な娯楽を提供することによる社会文化の向上に努め、放送の公共性・公益性と報道機関としての責任を自覚しつつ、適正・公正な手法により、安定的成長を目指してまいりました。
近年、放送メディアにおいては、地上波テレビがデジタル化し、BS放送・CS放送などの普及による多チャンネル化・高画質化が進行しています。一方、インターネットメディアにおいては、高機能なスマートフォン等のモバイルデバイスの浸透により、音声・動画コンテンツなどがユーザーにとって、より身近なものとなり、特にその中から出現したソーシャルメディアは、既存メディアにないコミュニケーションをユーザーに提供しています。また、中波ラジオ放送においても、インターネットを利用した「radiko」のサービス開始により、放送エリア外であっても放送の受信が可能となり、さらに国の施策によりFM補完中継局を利用したサービス(FM補完放送)も始まるなどラジオを取り巻く状況も劇的に変化しています。このような「IT技術の進歩」「放送と通信の融合」をはじめとする環境の変化は、地方民間放送局として地域特有の番組を制作することが使命である当社の経営にも少なからず影響を与えています。
このような状況下においても、当社は九州放送界のリーディングカンパニーとして勝ち残っていくこととはもちろん、福岡県ひいては北部九州地区の「基幹民間放送局」として「地域の情報インフラ機能」を維持していく責務があることを十分に認識しております。
その責務を今後も引き続き果たしていくためには、より地域に密着した放送を行っているコミュニティFM放送局等、北部九州地区の他の放送事業者と資本提携を含めた包括的な連携をとり、相互に情報を共有し、地域連携、活性化を図るとともに、エリア全体の発展、安心・安全にも寄与することが必要であり、これが目指すべき当社の姿であると考えます。
そのためには、安定したより強固な経営基盤が必要となると考え、グループとしての安定性と、将来の発展を確保するため、現在の体制を分析し、環境変化に対応しうる仕組みを検討してまいりました。
その結果、当社および当社グループとして、よりよいコンテンツの制作を推し進めるべく、放送事業に集中する体制を築き、さらに新たな事業の展開を見据える体制として、「認定放送持株会社」制度を導入すべきとの判断に至りました。認定放送持株会社体制のもと、グループ各社および関係会社が、独自の権限と責任による迅速な意思決定を図り、グループ全体の「企業力」をより強固なものとし、放送メディアとして、一層の企業価値向上を図ることが可能となります。また、経営資源の効率的な配分により、戦略的機能の拡充、集約や新規事業への積極的な取り組みといったことが可能となり、グループ全体の企業価値向上が図られることとなります。
認定放送持株会社体制への移行にあたっては、放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を条件とし、会社法第757条に基づき、当社を分割会社として、本件事業に関する権利義務を本分割準備会社に承継させる吸収分割を行います。
さらに、当社は本吸収分割の効力が生ずることを条件として、商号を「株式会社RKB毎日ホールディングス」へ変更する旨を含む定款変更議案を平成27年12月22日開催予定の臨時株主総会に付議する予定であります。また、本分割準備会社は本吸収分割の効力が生ずることを条件として、「RKB毎日放送株式会社」へ商号変更する予定です。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数その他の財産の内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である本分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割の日程
・本分割準備会社設立および本吸収分割契約締結承認取締役会(当社) 平成27年9月29日(火)
・本分割準備会社設立 平成27年9月29日(火)
・本分割吸収契約締結(当社および本分割準備会社) 平成27年10月15日(木)(予定)
・本分割吸収契約承認株主総会(当社および本分割準備会社)平成27年12月22日(火)(予定)
・本吸収分割の効力発生日 平成28年4月1日(金)(予定)
・商号変更日(当社および本分割準備会社) 平成28年4月1日(金)(予定)
(注)当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しています。従って、本吸収分割は(i)当社が認定放送持株会社になるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます。)、(ii)本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます。)または(iii)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
③吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、本分割準備会社は普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付します。
④その他の吸収分割契約の内容
当社と本分割準備会社が平成27年10月15日に締結を予定している吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
RKB毎日放送株式会社(以下「甲」という)及びRKB毎日分割準備株式会社(以下「乙」という)は、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という)に関し、平成27年10月15日(以下「本契約締結日」という)、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という)に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
甲(吸収分割会社)及び乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:RKB毎日放送株式会社
(但し、平成28年4月1日付で「株式会社RKB毎日ホールディングス」に商号変更予定)
住所:福岡市早良区百道浜二丁目3番8号
(乙)吸収分割承継会社
商号:RKB毎日分割準備株式会社
(但し、平成28年4月1日付で「RKB毎日放送株式会社」に商号変更予定)
住所:福岡市早良区百道浜二丁目3番8号
第3条(承継する権利義務)
乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、当該権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的にこれを引き受ける。但し、当該承継する債
務について、会社法第759条第2項に基づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額
について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、平成27年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計
算を基礎とした別紙「承継権利義務明細表」に、第6条に定める本効力発生日の前日までの増減を加除して確定す
る。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式90株を発行し、その全てを甲に対して割当交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
なお、本吸収分割前の乙の資本金及び準備金の額は、資本金10,000,000円、資本準備金0円及び利益準備金0円である。
(1)資本金の額 90,000,000円
(2)資本準備金の額 25,000,000円
(3)利益準備金の額 0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という)は、平成28年4月1日とする。但し、本吸収分割の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第7条(吸収分割契約承認株主総会)
甲は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求める。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更することができる。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につき、株主総会決議による承認を求め
る。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更
することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天変地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合(次条に定める条件のいずれかを充足することが確実となった場合を含む)には、甲又は乙は、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、①甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第7条に定める本契約の承認その他の本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の承認が得られない場合、②本効力発生日までに、(i)甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含む)、(ii)乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(甲が有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含む)若しくは(iii)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨にのっとり、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成27年10月15日
甲 福岡市早良区百道浜二丁目3番8号
RKB毎日放送株式会社
代表取締役社長 井上 良次 ㊞
乙 福岡市早良区百道浜二丁目3番8号
RKB毎日分割準備株式会社
代表取締役社長 井上 良次 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に属する一切の資産。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)受取手形
(2)ファクタリング取引に係る未収入金
(3)本社、RKB放送会館の土地、建物及び建物附属設備
(4)投資有価証券、関係会社株式
(5)貸付金
(6)甲が保有する株式に係る本効力発生日の前日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
(7)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業または不動産賃貸事業に属する現金及び預金、貯蔵品、
前払費用、立替金、仮払金、未収入金、土地、建物及び建物附属設備、構築物、機械装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定、リース資産、無形固定資産、長期前払費用、差入保証金、その他の投資、その他の流動資産及び固定資産
2.承継の対象となる債務
承継対象事業に属する一切の債務。但し、次の各号に掲げるものを除く。
(1)支払手形
(2)借入金
(3)未払配当金債務
(4)租税債務
(5)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業又は不動産賃貸事業に属するリース債務、未払金、前受
金、未払費用、預り金、預り保証金、その他の流動負債及び固定負債
3.承継の対象となる契約及び権利義務
本分割吸収の効力が生ずる直前において甲が締結している一切の雇用契約、労働協約(但し、労働組合法第16条に
定める基準に関する事項を除く)並びに承継対象事業に属する一切の契約及び権利義務。但し、次の各号に掲げるも
のを除く。
(1)甲が発行する有価証券の証券会員制法人福岡証券取引所への上場に関連して締結した上場契約及び上場により
生ずる業務に関連して締結した契約
(2)監査及び会計システムに係る契約
(3)株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約
(4)弁護士、税理士その他アドバイザーとのアドバイザリー契約
(5)金融機関との間で締結した甲の取引に関する契約
(6)甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約
(7)医療関係業務に関する業務委託契約
(8)前各号に掲げる契約に附帯又は関連する契約
(9)乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約
4.承継するその他の権利義務
(1)承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの
(2)承継対象事業に属する著作権その他の知的財産権
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社が当社に交付する普通株式の数につきましては、当社は本分割準備会社の発行済株式の全てを保有しており、また、本吸収分割に際して本分割準備会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、これを任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の上、当社に対して交付される本分割準備会社の株式数を決定したものであり、相当であると判断しています。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | RKB毎日放送株式会社 (平成28年4月1日付で「RKB毎日分割準備株式会社」より商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 福岡市早良区百道浜二丁目3番8号 |
| 代表者の氏名 | 井上 良次 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 1,959百万円 |
| 総資産の額 | 8,130百万円 |
| 事業の内容 | テレビ・ラジオの放送、番組制作販売、音楽・スポーツ等のイベント等 |
(注)上記純資産の額及び総資産の額は、平成27年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際の金額は、上記金額とは異なる可能性があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
