訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2026/08/12 12:23
- 【資料】
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提出理由
当社は、2026年6月15日開催の取締役会決議において、株式会社NTTドコモ(以下「NTTドコモ」といいます。)との間でエンターテインメント映像コンテンツ配信事業「Lemino」(以下「本事業」といいます。)に関する資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議いたしました。本資本業務提携では、当社が新たに設立する会社(以下「新会社」といいます。)に対し、NTTドコモが運営する本事業を、新会社の普通株式(以下「新会社株式」といいます。)を対価とする吸収分割(以下「本会社分割」といいます。)の方法により承継させた後、NTTドコモから当社への新会社株式の譲渡により当社が新会社株式の51%を取得し、新会社を当社及びNTTドコモの合弁会社とすることに加えて、当社は、NTTドコモに対し、第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行います。また、2026年6月15日開催の取締役会決議に基づき、両社の間で、本第三者割当増資に係る引受契約並びに新会社に関する共同事業契約及び株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といい、当該引受契約並びに共同事業契約及び株式譲渡契約を併せて「最終契約」といいます。)を締結いたしました。本会社分割の決定及び本株式譲渡契約の締結は、吸収分割並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に該当しますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。
連結子会社の吸収分割の決定
(吸収分割(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に基づく報告内容))
(1) 連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(2) 吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) NTTドコモは、国際財務報告基準(以下「IFRS」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額(連結)」及び「総資産の額(連結)」は、それぞれ、NTTドコモの連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
(注) NTTドコモは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、NTTドコモの連結ベースでの「売上収益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、連結ベースの「経常利益」については、該当する項目がないため、「経常利益」の記載を省略しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(3) 吸収分割の目的
当社は、長年、さまざまなアーティストやクリエイター、アスリートとのリレーションを構築し、オリジナルドラマの制作をはじめ、多数の音楽ライブやステージ、国内外のスポーツ、映画及び海外ドラマなどの放送・配信を行ってまいりました。
一方、NTTドコモは2023年4月から感情でつながる機能で、人気の映画やドラマはもちろん、独占配信のオリジナル、韓流作品や、スポーツ、音楽ライブまで豊富なコンテンツに出会えるエンターテインメント映像コンテンツ配信事業として本事業を提供し、お客さまから支持を得ています。
当社及びNTTドコモは、2025年11月より、映像事業の拡大と顧客提供価値の最大化をめざし、音楽ライブコンテンツの大幅な拡充や超大作オリジナルドラマの制作、人気スポーツコンテンツのさらなる充実に向けたコンテンツ分野の共同調達・共同制作・相互提供に関する業務提携を行ってまいりました。
これまで、当社及びNTTドコモは資本関係を持たない形で業務提携を行ってまいりましたが、資本業務提携を通じて、当社のコンテンツプロデュース力及び制作力と、NTTドコモの会員基盤・ベニューなどの多様なアセットを掛け合わせることで、コンテンツラインナップの拡充と周辺事業でのIP活用、幅広い顧客層へのリーチ、デジタルとリアルを横断したエンターテインメント体験の提供が実現できるようになり、これにより、OTT市場における確固たるポジションの確立、さらにはアーティスト、クリエイター、アスリート、コンテンツホルダーの皆様との共同成長を通じた世界に通用するIPの創出が可能になると判断いたしました。そのため、当社はNTTドコモとの間で新会社を設立し、本事業の事業運営を行っていくため、本会社分割を含む本資本業務提携を実施することといたしました。
(4) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
NTTドコモを吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割の分割対価として、NTTドコモに対し、金226億円相当の新会社株式225,739,699株を交付する予定です。なお、当該金額は2026年6月15日時点における見込み額であり、最終的な対価の金額は、契約に定める価格調整を経て決定されるため、変動する可能性があります。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割の日程
(ⅱ)吸収分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
NTTドコモが営む承継事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
(5) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割において承継会社が交付する株式の算定につきましては、当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。
(6) 吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1) 連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| ① 商号 | WOWOW共同事業準備株式会社 |
| ② 本店の所在地 | 東京都港区赤坂五丁目2番20号 |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 鈴木 聡 |
(2) 吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ① 商号 | 株式会社NTTドコモ |
| ② 本店の所在地 | 東京都千代田区永田町二丁目11番1号 |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役社長 前田 義晃 |
| ④ 資本金の額 (2026年3月31日現在) | 9,496.8億円 |
| ⑤ 純資産の額 (2026年3月31日現在) | (連結) 73,301億円 (単体) 60,221億円 |
| ⑥ 総資産の額 (2026年3月31日現在) | (連結) 261,078億円 (単体) 110,354億円 |
| ⑦ 事業の内容 | ・コンシューマ通信事業 ・スマートライフ事業 ・その他の事業(法人通信など) |
(注) NTTドコモは、国際財務報告基準(以下「IFRS」といいます。)に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額(連結)」及び「総資産の額(連結)」は、それぞれ、NTTドコモの連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 |
| 売上高 | 61,400億円 | 62,131億円 | 64,581億円 |
| 営業利益 | 11,444億円 | 10,205億円 | 9,421億円 |
| 経常利益 | - | - | - |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 7,951億円 | 7,185億円 | 6,602億円 |
(単体)
| 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 |
| 売上高 | 48,164億円 | 47,787億円 | 47,587億円 |
| 営業利益 | 8,359億円 | 6,980億円 | 5,371億円 |
| 経常利益 | 9,368億円 | 8,969億円 | 6,946億円 |
| 当期純利益 | 6,775億円 | 7,005億円 | 5,941億円 |
(注) NTTドコモは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、NTTドコモの連結ベースでの「売上収益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、連結ベースの「経常利益」については、該当する項目がないため、「経常利益」の記載を省略しております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| NTT株式会社 | 100% |
④ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(3) 吸収分割の目的
当社は、長年、さまざまなアーティストやクリエイター、アスリートとのリレーションを構築し、オリジナルドラマの制作をはじめ、多数の音楽ライブやステージ、国内外のスポーツ、映画及び海外ドラマなどの放送・配信を行ってまいりました。
一方、NTTドコモは2023年4月から感情でつながる機能で、人気の映画やドラマはもちろん、独占配信のオリジナル、韓流作品や、スポーツ、音楽ライブまで豊富なコンテンツに出会えるエンターテインメント映像コンテンツ配信事業として本事業を提供し、お客さまから支持を得ています。
当社及びNTTドコモは、2025年11月より、映像事業の拡大と顧客提供価値の最大化をめざし、音楽ライブコンテンツの大幅な拡充や超大作オリジナルドラマの制作、人気スポーツコンテンツのさらなる充実に向けたコンテンツ分野の共同調達・共同制作・相互提供に関する業務提携を行ってまいりました。
これまで、当社及びNTTドコモは資本関係を持たない形で業務提携を行ってまいりましたが、資本業務提携を通じて、当社のコンテンツプロデュース力及び制作力と、NTTドコモの会員基盤・ベニューなどの多様なアセットを掛け合わせることで、コンテンツラインナップの拡充と周辺事業でのIP活用、幅広い顧客層へのリーチ、デジタルとリアルを横断したエンターテインメント体験の提供が実現できるようになり、これにより、OTT市場における確固たるポジションの確立、さらにはアーティスト、クリエイター、アスリート、コンテンツホルダーの皆様との共同成長を通じた世界に通用するIPの創出が可能になると判断いたしました。そのため、当社はNTTドコモとの間で新会社を設立し、本事業の事業運営を行っていくため、本会社分割を含む本資本業務提携を実施することといたしました。
(4) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
NTTドコモを吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割の分割対価として、NTTドコモに対し、金226億円相当の新会社株式225,739,699株を交付する予定です。なお、当該金額は2026年6月15日時点における見込み額であり、最終的な対価の金額は、契約に定める価格調整を経て決定されるため、変動する可能性があります。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)吸収分割の日程
| 共同事業契約締結日 | 2026年6月15日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 2026年6月15日 |
| 引受契約締結日 | 2026年6月15日 |
| 新会社設立日 | 2026年6月17日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2026年8月12日 |
| 本第三者割当増資の払込期日 | 2026年10月1日(予定) |
| 吸収分割効力発生日 | 2026年10月1日(予定) |
| 新会社株式譲渡日 | 2026年10月1日(予定) |
| 新会社営業開始日 | 2026年10月1日(予定) |
| 本資本業務提携の開始日 | 2026年10月1日(予定) |
(ⅱ)吸収分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅲ)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
NTTドコモが営む承継事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
(5) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割において承継会社が交付する株式の算定につきましては、当事者間で協議のうえ、公正妥当な価格として合意しております。
(6) 吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ① 商号 | WOWOW共同事業準備株式会社 |
| ② 本店の所在地 | 東京都港区赤坂五丁目2番20号 |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 鈴木 聡 |
| ④ 資本金の額 | 100円 |
| ⑤ 純資産の額 | 未定 |
| ⑥ 総資産の額 | 未定 |
| ⑦ 事業の内容 | エンターテインメント映像コンテンツ配信事業 |
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象の発生(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容))
(1) 当該事象の発生年月日
2026年6月15日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、NTTドコモとの間で、本事業を新会社株式を対価として本会社分割により新会社に承継させた後、当社が新会社株式の51%を取得することを定めた本株式譲渡契約を締結することを決議しました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により2027年3月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は、現時点において精査中です。確定次第速やかにお知らせします。なお、2026年3月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は軽微です。
(1) 当該事象の発生年月日
2026年6月15日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、NTTドコモとの間で、本事業を新会社株式を対価として本会社分割により新会社に承継させた後、当社が新会社株式の51%を取得することを定めた本株式譲渡契約を締結することを決議しました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により2027年3月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は、現時点において精査中です。確定次第速やかにお知らせします。なお、2026年3月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は軽微です。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象の発生(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容))
(1) 当該事象の発生年月日
2026年6月15日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、NTTドコモとの間で、本事業を新会社株式を対価として本会社分割により新会社に承継させた後、当社が新会社株式の51%を取得することを定めた本株式譲渡契約を締結することを決議しました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により2027年3月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は、現時点において精査中です。確定次第速やかにお知らせします。なお、2026年3月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は軽微です。
(1) 当該事象の発生年月日
2026年6月15日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、NTTドコモとの間で、本事業を新会社株式を対価として本会社分割により新会社に承継させた後、当社が新会社株式の51%を取得することを定めた本株式譲渡契約を締結することを決議しました。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象により2027年3月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は、現時点において精査中です。確定次第速やかにお知らせします。なお、2026年3月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は軽微です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
