臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/31 17:09
- 【資料】
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提出理由
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、全部取得条項付種類株式(以下において定義する。)の全部(ただし、当社が所有する自己株式を除く。以下同じ。)の取得を目的とする、2018年6月21日開催予定の当社第22期定時株主総会を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
全部取得条項付種類株式の全部の取得を目的とする株主総会の招集の決定
(1)当該取得の目的
当社は1996年、日本初のテレビショッピング専門チャンネルとしてスカパーとCATV各局を通じて日本全国へショッピング番組を配信、事業の拡大を図ってまいりました。その後、法規制の強化、テレビ離れの進行等の外的要因の悪化がありましたが、定期購買型商品の導入、放送枠販売の強化、CATV契約の見直しなどにより、収益の確保に努めてまいりました。
しかしながら、地上波デジタル放送普及に伴うチャンネルポジションの悪化、放送時間の減少、加えてスカパーの完全ハイビジョン化に伴う放送運用コストの大幅増加などにより当社の収益性は崩れ、これまでの自助努力にもかかわらず、従前の事業が立ち行かなくなった経緯がございます。
このため、2014年7月に新たに月刊誌「KERA」の出版事業を譲受け、派生するコンテンツ事業と合わせて、大幅な業態の変更を実現いたしました。新規事業の下、事業の変更に伴う新たな体制構築、大幅な制作費削減、雑誌と連動した通信販売事業及びオンラインショップの開始、月刊誌「KERA」のデジタル化等、業務改革を実現いたしました。こうした施策にも関わらず、市場環境の変化を乗り越えて黒字化に結び付けるまでには至らない状況が続いております。
こうした状況から、当社は現在、債務超過の状態にあり、今後業務を遂行、拡大していくにあたり、現状の財政状況では立ち行かなくなっております。運営資金の調達につきましても、借入金の額は3億円を超えており、追加の借入や新たな借入先の開拓も困難となっております。
こうした状況を打破し、当社の再起をかけて、当社大株主に再三の支援を依頼し、確約を受けることができました。
この支援を受けるために、全部取得条項付種類株式を用いて、現在の発行済株式の全部を株主の皆様全員から当社が無償で取得し、取得した株式を第三者割当により処分する支援を受けて再出発することが、当社の存続を実現するために最も有益な選択肢であると判断しております。
以上を踏まえ、当社は、2018年6月21日開催予定の第22期定時株主総会及び当社の株式を所有する株主様を構成員とする種類株主総会において株主様のご承認をいただくことを条件として、以下①及び②の手続を実施することといたしました。
①当社定款の一部を変更し、当社の発行する全ての株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいう。以下同じ。)を付す旨の定めを新設いたします(全部取得条項が付された後の当社株式を、以下「全部取得条項付株式」という。)。なお、全部取得条項付株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付種類株式の全部を取得する場合において、全部取得条項付株式を無償で取得することと致します。
②会社法第171条第1項及び上記①による変更後の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付株式の全部を取得致します。なお、取得の対価は無償と致します。
(2)取得対価の内容
会社法第171条第1項及び上記「(1) 当該取得の目的」の①による変更後の当社定款の規定に基づき、下記(4)において定める取得日において、第22期定時株主総会の基準日の最終の当社の株主名簿に記載された全部取得条項付優先株式の株主様(ただし、当社及び会社法第172条第1項の申立てをした株主を除きます。)より、その保有する全部取得条項付株式を無償で取得いたします。
(3)当該取得対価の算定根拠
当社は、全部取得条項付優先株式の取得対価を決定するにあたり、当社から独立した第三者算定機関であるTM総合会計事務所(以下「会計事務所」という。)に当社株式の価値算定を依頼しました。なお、会計事務所は、当社の関連当事者には該当せず、当社との間で重要な利害関係を有しません。
会計事務所は、複数の株式価値算定手法の中から当社優先株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社の主な収益源は出版事業ですが、同業上場会社と規模が大きく乖離しており、また、今後の予想収益の算出も困難であることから、類似業種批准方式、類似会社比準方式及びDCF方式は採用せず、純資産価額方式を採用しております。当社は、有価証券報告書提出会社であり、継続的に会計監査を受けているため、単純に貸借対照表の数値に基づく簿価純資産法が最も適切な方法と考えられるためです。
会計事務所が上記手法に基づき算定した結果、2018年3月31日時点において当社の純資産額は△231,430千円と大幅な債務超過に陥っているため、当社株式の1株当たりの株式価値は0円と算出されました。
これに基づき、当社は、全部取得条項付株式1株当たりの取得価格を無償といたしました。
(4)当社が当該全部取得条項付種類株式を取得する日
2018年6月27日
以 上
当社は1996年、日本初のテレビショッピング専門チャンネルとしてスカパーとCATV各局を通じて日本全国へショッピング番組を配信、事業の拡大を図ってまいりました。その後、法規制の強化、テレビ離れの進行等の外的要因の悪化がありましたが、定期購買型商品の導入、放送枠販売の強化、CATV契約の見直しなどにより、収益の確保に努めてまいりました。
しかしながら、地上波デジタル放送普及に伴うチャンネルポジションの悪化、放送時間の減少、加えてスカパーの完全ハイビジョン化に伴う放送運用コストの大幅増加などにより当社の収益性は崩れ、これまでの自助努力にもかかわらず、従前の事業が立ち行かなくなった経緯がございます。
このため、2014年7月に新たに月刊誌「KERA」の出版事業を譲受け、派生するコンテンツ事業と合わせて、大幅な業態の変更を実現いたしました。新規事業の下、事業の変更に伴う新たな体制構築、大幅な制作費削減、雑誌と連動した通信販売事業及びオンラインショップの開始、月刊誌「KERA」のデジタル化等、業務改革を実現いたしました。こうした施策にも関わらず、市場環境の変化を乗り越えて黒字化に結び付けるまでには至らない状況が続いております。
こうした状況から、当社は現在、債務超過の状態にあり、今後業務を遂行、拡大していくにあたり、現状の財政状況では立ち行かなくなっております。運営資金の調達につきましても、借入金の額は3億円を超えており、追加の借入や新たな借入先の開拓も困難となっております。
こうした状況を打破し、当社の再起をかけて、当社大株主に再三の支援を依頼し、確約を受けることができました。
この支援を受けるために、全部取得条項付種類株式を用いて、現在の発行済株式の全部を株主の皆様全員から当社が無償で取得し、取得した株式を第三者割当により処分する支援を受けて再出発することが、当社の存続を実現するために最も有益な選択肢であると判断しております。
以上を踏まえ、当社は、2018年6月21日開催予定の第22期定時株主総会及び当社の株式を所有する株主様を構成員とする種類株主総会において株主様のご承認をいただくことを条件として、以下①及び②の手続を実施することといたしました。
①当社定款の一部を変更し、当社の発行する全ての株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいう。以下同じ。)を付す旨の定めを新設いたします(全部取得条項が付された後の当社株式を、以下「全部取得条項付株式」という。)。なお、全部取得条項付株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付種類株式の全部を取得する場合において、全部取得条項付株式を無償で取得することと致します。
②会社法第171条第1項及び上記①による変更後の定款に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付株式の全部を取得致します。なお、取得の対価は無償と致します。
(2)取得対価の内容
会社法第171条第1項及び上記「(1) 当該取得の目的」の①による変更後の当社定款の規定に基づき、下記(4)において定める取得日において、第22期定時株主総会の基準日の最終の当社の株主名簿に記載された全部取得条項付優先株式の株主様(ただし、当社及び会社法第172条第1項の申立てをした株主を除きます。)より、その保有する全部取得条項付株式を無償で取得いたします。
(3)当該取得対価の算定根拠
当社は、全部取得条項付優先株式の取得対価を決定するにあたり、当社から独立した第三者算定機関であるTM総合会計事務所(以下「会計事務所」という。)に当社株式の価値算定を依頼しました。なお、会計事務所は、当社の関連当事者には該当せず、当社との間で重要な利害関係を有しません。
会計事務所は、複数の株式価値算定手法の中から当社優先株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社の主な収益源は出版事業ですが、同業上場会社と規模が大きく乖離しており、また、今後の予想収益の算出も困難であることから、類似業種批准方式、類似会社比準方式及びDCF方式は採用せず、純資産価額方式を採用しております。当社は、有価証券報告書提出会社であり、継続的に会計監査を受けているため、単純に貸借対照表の数値に基づく簿価純資産法が最も適切な方法と考えられるためです。
会計事務所が上記手法に基づき算定した結果、2018年3月31日時点において当社の純資産額は△231,430千円と大幅な債務超過に陥っているため、当社株式の1株当たりの株式価値は0円と算出されました。
これに基づき、当社は、全部取得条項付株式1株当たりの取得価格を無償といたしました。
(4)当社が当該全部取得条項付種類株式を取得する日
2018年6月27日
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
