臨時報告書

2014年2月26日開催の当社取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子会社であるジャパンケーブルネット株式会社を消滅会社とする吸収合併を決議するとともに、同日付で2014年4月1日を効力発生日とする合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
① 当該異動に係る特定子会社の概要

a.名称	ジャパンケーブルネット株式会社
b.住所	東京都中央区日本橋兜町5番1号
c.代表者の氏名	代表取締役社長 牧 俊夫
d.資本金の額	32,500百万円(2013年12月31日現在)
e.事業の内容	ケーブルテレビ局の統括運営を通じた有線テレビジョン放送及び電気通信事業等

② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前	650,000個
異動後	―個(吸収合併により消滅)
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前	100.00%
異動後	―%(吸収合併により消滅)

③ 当該異動の理由及びその年月日
a.当該異動の理由
当社の特定子会社であるジャパンケーブルネット株式会社は、2014年4月1日を効力発生日として当社に吸収合併され、消滅いたします。これにより、ジャパンケーブルネット株式会社は当社の特定子会社に該当しないことになります。
b.当該異動の年月日
2014年4月1日(吸収合併の効力発生日)

(2) 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

a.商号	ジャパンケーブルネット株式会社
b.本店の所在地	東京都中央区日本橋兜町5番1号
c.代表者の氏名	代表取締役社長 牧 俊夫
d.資本金の額	32,500百万円(2013年12月31日現在)
e.純資産の額	36,071百万円(2013年12月31日現在)
f.総資産の額	85,840百万円(2013年12月31日現在)
g.事業の内容	ケーブルテレビ局の統括運営を通じた有線テレビジョン放送及び電気通信事業等
h.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益    (旧・ジャパンケーブルネットホールディングス株式会社)
決算期	2011年3月期(単体)	2012年3月期(単体)	2013年3月期(単体)
売上高	―	―	―
営業損失(△)	△2百万円	△2百万円	△2百万円
経常利益または 経常損失(△)	0百万円	△1百万円	△1百万円
当期純損失(△)	△1百万円	△2百万円	△2百万円
i.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称		株式会社ジュピターテレコム
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合		100.00%
	資本関係	当社は、ジャパンケーブルネット株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
j.当社との関係	人的関係	当社の取締役2名が同社の取締役を兼務しております。
	取引関係	記載すべき重要な取引関係はございません。

(注) 1 ジャパンケーブルネットホールディングス株式会社は、2013年11月1日付で、同社を存続会社とするジャパンケーブルネット株式会社の吸収合併を実施いたしました。なお、同日付で、ジャパンケーブルネットホールディングス株式会社は、ジャパンケーブルネット株式会社へ社名を変更いたしました。
     2  ジャパンケーブルネット株式会社(旧・ジャパンケーブルネットホールディングス株式会社)の過去3年間の経営成績は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されたものであります。
② 当該吸収合併の目的
当社、ジャパンケーブルネット株式会社、KDDI株式会社及び住友商事株式会社は、2013年11月19日に当社とジャパンケーブルネット株式会社の経営統合について発表いたしました。その発表の通り、当社は2013年12月2日にジャパンケーブルネット株式会社の全株式を取得し、2014年4月を目標としてジャパンケーブルネット株式会社との合併準備を進めてまいりましたが、2014年2月26日付当社取締役会決議を受け、正式に4月1日をもって合併することになりました。
本合併により、ブランド統合、サービス統合等を通じ、規模の経済を追求していくとともに、新たなサービスの導入によってお客様の満足度向上を図り、ケーブルテレビ事業者のトップランナーとして一層の成長を目指してまいります。
③ 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
a.合併の方法
当社を存続会社、ジャパンケーブルネット株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
b.吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
c.その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
株式会社ジュピターテレコム(以下「甲」という)とジャパンケーブルネット株式会社(以下「乙」という)は、対等の精神の下に合併することに合意し、次の通り合併契約(以下「本契約」という)を締結する。
 
第1条(合併当事会社)
甲(住所: 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号)と乙(住所: 東京都中央区日本橋兜町5番1号)は合併(以下「合併」という)して、合併がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という)に、甲は存続し、乙は解散する。
 
第2条(株主に対する株式の割当)
甲は、乙の全株式を所有しているので、合併に際して株式の発行は行わない。
 
第3条(資本金、準備金の額に関する事項)
合併に際して甲の資本金、準備金の額の増加は行わない。
 
第4条(効力発生日)
効力発生日は、平成26年4月1日とする。但し、合併手続き進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
 
第5条(承認株主総会)
1. 甲は、株主総会(以下「承認株主総会」という)を招集し、本契約の承認及び合併に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は会社法第784条第1項に基づく略式合併により、株主総会における合併契約承認の決議を経ることなく合併する。
 
第6条(会社財産の引継)
乙は一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引継ぐ。
 
第7条(会社財産の管理等)
甲、乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運用を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
 
第8条(従業員等の処遇)
1. 甲は、効力発生日において、乙の従業員を引継ぐものとする。
2. その他、従業員に関する取扱いについては、別に甲乙協議の上、これを定める。
 
第9条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動を生じたとき、又は隠れたる重大な瑕疵が発見されたときは、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
 
第10条(本契約の効力)
本契約は、第5条に定める甲の承認株主総会において承認が得られないとき若しくは乙が効力発生日より前に取締役会において合併を撤回する旨の決議を行ったとき又は法令に定められた関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
 
第11条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
 
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
 
平成26年2月26日
 
甲: 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
丸の内トラストタワーN館
株式会社ジュピターテレコム
代表取締役会長 森 修一
 
乙: 東京都中央区日本橋兜町5番1号
ジャパンケーブルネット株式会社
代表取締役社長 牧 俊夫
 
④ 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
⑤ 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

a.商号	株式会社ジュピターテレコム
b.本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
c.代表者の氏名	代表取締役社長 牧 俊夫
d.資本金の額	37,550百万円(2013年12月31日現在)
e.純資産の額	135,858百万円(2013年12月31日現在)
f.総資産の額	578,451百万円(2013年12月31日現在)
g.事業の内容	ケーブルテレビ局の統括運営を通じた有線テレビジョン放送及び電気通信事業等