3834 朝日ネット

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朝日ネット(3834)の有報資料

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2014/08/27 14:06
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脚注、表紙

(注1)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3)本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4)本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5)本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注6)本書において、「営業日」は、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日を意味します。
(注7)本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

買付け等をする上場株券等に係る株式の種類

普通株式

買付け等の目的

当社の利益配分の基本方針は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくこととしております。この方針に基づき平成26年3月期は、1株当たり17.0円(うち中間配当金8.5円)の配当を実施しており、今後も継続的に株主の皆様への利益還元を図る所存であります。また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであり、直近では、平成26年5月13日開催の取締役会において、自己株式の取得を決議(取得期間:平成26年5月14日~平成26年7月11日、取得株式数(上限):500,000株、取得価額の総額(上限):300,000,000円)し、信託方式による市場買付けの方法により普通株式500,000株の取得(取得期間:平成26年5月14日~平成26年6月10日、取得株式数:500,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.62%)、取得価額の総額:250,738,900円)を行っております。
このような状況の下、平成26年7月中旬頃、当社の第7位株主である株式会社シマドコーポレーション(以下「シマドコーポレーション」といいます。)より、保有する当社普通株式1,000,000株(発行済普通株式数32,485,000株に対する割合(以下「保有割合」といいます。)3.08%(小数点以下第三位を四捨五入、以下同じ。))のうち、500,000株(保有割合1.54%)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。シマドコーポレーションは、当社の実質的な創業者であり当社普通株式960,000株(保有割合2.96%)を保有する島戸一臣氏が代表取締役社長を務める資産管理会社であり、島戸一臣氏及びその親族が議決権の100%を保有しております。なお、島戸一臣氏は、平成2年4月から平成11年10月まで、また平成12年4月から平成17年5月までの間に当社の取締役を務め、平成17年5月から平成20年5月までは当社の特別顧問に就いておりましたが、現在は島戸一臣氏及びその親族と当社との間で事業上の関係はございません。
当社は、シマドコーポレーションの意向を踏まえ、当該株式が市場で売却された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得は全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が平成26年6月26日に提出した第24期有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在における連結ベースの現金及び預金は2,374,236千円であり、本公開買付けの買付資金として約274,000千円を充当しても手元流動性は十分確保でき、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務健全性及び安全性を維持できると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考にすることといたしました。
そこで当社は、平成26年8月上旬頃に、シマドコーポレーションに対して、当社普通株式の市場価格を基礎として、一定期間の株価変動を考慮した過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び最新の株価を反映していると考えられる直前終値を勘案し、10%程度ディスカウントした価格で当社が本公開買付けを実施した場合における応募の可否を打診したところ、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
その後当社は、平成26年8月25日に、同日までの過去1ヶ月間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値503円(小数点以下切上げ)に対して10%のディスカウントを行った価格である453円(小数点以下切上げ)を本公開買付価格とすることをシマドコーポレーションに提案し、当社が本公開買付けの決議をした場合には保有する当社普通株式1,000,000株(保有割合3.08%)のうち、500,000株(保有割合1.54%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。
以上を踏まえ、当社は、平成26年8月26日開催の当社取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される会社法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成26年8月26日の前営業日(同年8月25日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値503円(小数点以下切上げ)に対して10%のディスカウントを行った価格453円(小数点以下切上げ)とすることを決議いたしました。加えて、シマドコーポレーション以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数については、550,000株(保有割合にして1.69%)を上限とすることといたしました。
当社は、シマドコーポレーションより、平成26年8月26日付で公開買付けに関する合意書(以下「応募合意書」といいます。)を受入れております。応募合意書において、シマドコーポレーションは、保有する当社普通株式の1,000,000株(保有割合3.08%)のうち、500,000株(保有割合1.54%)を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。かかる応募の前提条件は存在しません。また、本公開買付けに応募しない当社普通株式の保有方針は、未定と伺っております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定です。

発行済株式の総数

32,485,000株(平成26年8月27日現在)

株主総会における決議内容

種類総数 (株)取得価額の総額 (円)
---

取締役会における決議内容

種類総数 (株)取得価額の総額 (円)
普通株式550,100249,195,300

(注)取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、1.69%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

その他、株主総会又は取締役会の決議等の内容等

種類総数 (株)取得価額の総額 (円)
---

上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等

種類総数 (株)取得価額の総額 (円)
---

買付け等の期間

買付け等の期間平成26年8月27日(水曜日)から平成26年9月25日(木曜日)まで(20営業日)
公告日平成26年8月27日(水曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格等

株式の種類買付け等の価格
普通株式1株につき、金453円
算定の基礎当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性等を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考え、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である平成26年8月26日の前営業日(同年8月25日)の当社普通株式の終値510円、同年8月25日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値503円(小数点以下を四捨五入)を参考にいたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考にすることといたしました。
当社は、平成26年8月上旬頃に、シマドコーポレーションに対して、当社普通株式の市場価格を基礎として、一定期間の株価変動を考慮した過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び最新の株価を反映していると考えられる直前終値を勘案し、10%程度ディスカウントした価格で当社が公開買付けを実施した場合における応募の可否を打診したところ、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
その後当社は、平成26年8月25日に、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値503円(小数点以下切上げ)に対して10%のディスカウントを行った価格である453円(小数点以下切上げ)を本公開買付価格とすることをシマドコーポレーションに提案し、当社が本公開買付けの決議をした場合には保有する当社普通株式1,000,000株(保有割合3.08%)のうち、500,000株(保有割合1.54%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。
以上を踏まえ、当社は、平成26年8月26日開催の当社取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成26年8月26日の前営業日(同年8月25日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値503円(小数点以下切上げ)に対して10%のディスカウントを行った価格453円(小数点以下切上げ)とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である453円は、本公開買付けの実施を決議した平成26年8月26日の前営業日(同年8月25日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値510円から11.18%(小数点以下第三位を四捨五入)、同年8月25日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値503円(小数点以下を四捨五入)から9.94%(小数点以下第三位を四捨五入)、同年8月25日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値511円(小数点以下を四捨五入)から11.35%(小数点以下第三位を四捨五入)を、それぞれディスカウントした金額になります。
また、本公開買付価格である453円は、本書提出日の前営業日(平成26年8月26日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値508円に対して10.83%(小数点以下第三位を四捨五入)をディスカウントした金額となります。

算定の経緯当社の利益配分の基本方針は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくこととしております。この方針に基づき平成26年3月期は、1株当たり17.0円(うち中間配当金8.5円)の配当を実施しており、今後も継続的に株主の皆様への利益還元を図る所存であります。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであり、直近では、平成26年5月13日開催の取締役会において、自己株式の取得を決議(取得期間:平成26年5月14日~平成26年7月11日、取得株式数(上限):500,000株、取得価額の総額(上限):300,000,000円)し、信託方式による市場買付けの方法により普通株式500,000株の取得(取得期間:平成26年5月14日~平成26年6月10日、取得株式数:500,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.62%)、取得価額の総額:250,738,900円)を行っております。
このような状況の下、平成26年7月中旬頃、当社の第7位株主であるシマドコーポレーションより、保有する当社普通株式1,000,000株(保有割合3.08%)のうち、500,000株(保有割合1.54%)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。シマドコーポレーションは、当社の実質的な創業者であり当社普通株式960,000株(保有割合2.96%)を保有する島戸一臣氏が代表取締役社長を務める資産管理会社であり、島戸一臣氏及びその親族が議決権の100%を保有しております。なお、島戸一臣氏は、平成2年4月から平成11年10月まで、また平成12年4月から平成17年5月までの間に当社の取締役を務め、平成17年5月から平成20年5月までは当社の特別顧問に就いておりましたが、現在は島戸一臣氏及びその親族と当社との間で事業上の関係はございません。
当社は、シマドコーポレーションの意向を踏まえ、当該株式が市場で売却された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得は全額を自己資金により充当する予定ですが、本公開買付けの買付資金として約274,000千円を充当しても手元流動性は十分確保でき、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務健全性及び安全性を維持できると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考にすることといたしました。
そこで当社は、平成26年8月上旬頃に、シマドコーポレーションに対して、当社普通株式の市場価格を基礎として、一定期間の株価変動を考慮した過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び最新の株価を反映していると考えられる直前終値を勘案し、10%程度ディスカウントした価格で当社が本公開買付けを実施した場合における応募の可否を打診したところ、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
その後当社は、平成26年8月25日に、同日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値503円(小数点以下切上げ)に対して10%のディスカウントを行った価格である453円(小数点以下切上げ)を本公開買付価格とすることをシマドコーポレーションに提案し、当社が本公開買付けの決議をした場合には保有する当社普通株式1,000,000株(保有割合3.08%)のうち、500,000株(保有割合1.54%)を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。
以上を踏まえ、当社は、平成26年8月26日開催の当社取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成26年8月26日の前営業日(同年8月25日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値503円(小数点以下切上げ)に対して10%のディスカウントを行った価格453円(小数点以下切上げ)とすることを決議いたしました。

買付予定の上場株券等の数

株式の種類買付予定数超過予定数計
普通株式550,000 (株)- (株)550,000 (株)
合計550,000 (株)- (株)550,000 (株)

(注1)応募株券等の総数が買付予定数(550,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

応募の方法

① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。また、当該応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。なお、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を通じた応募の受付は行われません。
③ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
④ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑤ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
⑥ 応募に際して、応募株券等が公開買付代理人の応募株主口座に記録されていない場合は、公開買付代理人が、当該応募株券等につき、当該応募株主口座への振替手続が完了したことを確認してからの受付となります。
⑦ 当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等については、特別口座に記録されている状態では応募することができません。当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1)本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。
個人
〔有効期限内の原本〕
運転免許証、各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳、住民基本台帳カード(氏名・住所及び生年月日の記載のあるもの)、パスポート、外国人登録証明書
〔発行から6ヶ月以内の原本〕
住民票の写し、印鑑証明書、住民票の記載事項証明書、外国人登録原票の写し、外国人登録原票の記載事項証明書
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーをご用意ください。運転免許証等の裏面にご住所の訂正が記載されている場合は裏面のコピーもご提出ください。
法人
① 登記簿謄本
② 法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認書類(上記「個人」と同様)
外国人株主等
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2)税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)

上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

買付け等に要する資金

買付代金 (円) (a)249,150,000
買付手数料(b)21,000,000
その他(c)3,000,000
合計(a)+(b)+(c)273,150,000

(注1)「買付代金 (円) (a) 」欄は、買付予定数(550,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(453円)を乗じた金額です。
(注2)「買付手数料(b) 」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3)「その他(c) 」欄は、本公開買付けに関する公告掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4)上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等

届出日の前日現在の預金等預金の種類金額 (円)
普通預金1,018,668,976
計1,018,668,976

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

決済の開始日

平成26年10月20日(月曜日)

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注)公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
① 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
② 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
③ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成26年9月25日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

上場株券等の返還方法

後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の受付をされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数(550,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(550,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。

公開買付けの撤回等の開示の方法

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに、公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社の第7位株主であるシマドコーポレーションより、平成26年8月26日付で応募合意書を受入れております。応募合意書において、シマドコーポレーションは、保有する当社普通株式1,000,000株(保有割合3.08%)のうち、500,000株(保有割合1.54%)を本公開買付けに応募する旨の合意をしております。かかる応募の前提条件は存在しません。また、本公開買付けに応募しない当社普通株式の保有方針は、未定と伺っております。

発行者の沿革

(1) 【発行者の沿革】

発行者の目的及び事業の内容

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

資本金の額及び発行済株式の総数

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

経理の状況、公開買付者の状況

(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】

株価の状況

金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
東京証券取引所市場第一部
月別平成26年
2月
平成26年
3月
平成26年
4月
平成26年
5月
平成26年
6月
平成26年
7月
平成26年
8月
最高株価 (円)528497504517535534513
最低株価 (円)483460450460504502486

(注)平成26年8月については、平成26年8月26日までの株価です。

継続開示会社たる公開買付者に関する事項

(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第24期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月26日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第1四半期(自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日) 平成26年8月14日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社朝日ネット
(東京都中央区銀座四丁目12番15号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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