臨時報告書

当社は、2025年12月25日の取締役会において、当社の北ガス石狩発電所における火力発電事業を会社分割の方法により、完全子会社である株式会社エナジーソリューション(以下、「エナジーソリューション」といいます)に承継させることを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。なお、本会社分割は会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割(以下、この会社分割を「本吸収分割」といいます)です。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2025年9月30日時点

商号	株式会社エナジーソリューション
本店の所在地	札幌市東区北7条東2丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 近藤 清隆
資本金の額	350百万円
純資産の額	1,068百万円
総資産の額	4,001百万円
事業の内容	エネルギーサービス事業 等

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2023年3月期	2024年3月期	2025年3月期
売上高(百万円)	778	740	850
営業利益(百万円)	46	75	78
経常利益(百万円)	32	78	85
当期純利益(百万円)	23	58	57

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
北海道瓦斯株式会社	100%

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣
取引関係	業務委託等を実施

2.本吸収分割の目的
当社は、天然ガス火力発電を長期的に競争力のある主要電源と位置づけ、ガス火力発電の運用・技術ノウハウの集約・蓄積を目的として、北ガス石狩発電所における火力発電事業の資産及び権利義務を吸収分割により、コージェネレーションを含めた発電の運用実績があるエナジーソリューションに承継させることとしました。
3.本吸収分割の方式、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社、エナジーソリューションを吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
当社と当社の完全子会社との間で行われる吸収分割であるため、本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
(3)その他の本吸収分割の内容
ア.本吸収分割の日程

本吸収分割契約締結の取締役会決議	2025年12月25日
本吸収分割契約締結	2025年12月25日
本吸収分割の効力発生日	2026年2月1日(予定)

イ.本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ウ.本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
承継会社であるエナジーソリューションは、当社との間で締結した吸収分割契約の定めに従い、北ガス石狩発電所の火力発電事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する予定です。
オ.債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、現在のところ本吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本吸収分割後における当社及び承継会社の債務履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エナジーソリューション
本店の所在地	札幌市東区北7条東2丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 近藤 清隆
資本金の額	350百万円
純資産の額	9,722百万円(注)
総資産の額	12,655百万円(注)
事業の内容	エネルギーサービス事業 等

(注)純資産の額及び総資産の額は2025年9月30日時点の当社及びエナジーソリューションの貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性があります。
以 上