臨時報告書
- 【提出】
- 2017/02/24 16:50
- 【資料】
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提出理由
平成29年2月23日開催の当社第139回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年2月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 利益準備金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
1.利益準備金及び資本準備金の額の減少の目的
財務体質の健全化を図るとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策の展開を可能とするため、会社法第448条第1項の規定に基づき、利益準備金及び資本準備金の額を減少し、それぞれ繰越利益剰余金及びその他資本剰余金に振り替えるものです。
2.利益準備金の額の減少の内容
利益準備金の全額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する準備金の額
利益準備金の全額 66,144,000円
② 増加する剰余金の額
繰越利益剰余金 66,144,000円
③ 効力発生日
平成29年2月23日
3.資本準備金の額の減少の内容
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金 2,463,010,194円
② 増加する剰余金の額
その他資本剰余金 2,463,010,194円
③ 減少後の資本準備金の額
資本準備金 900,000,000円
④ 効力発生日
平成29年2月23日
4.利益準備金及び資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 平成28年12月22日
(2)債権者異議申述公告日 平成28年12月26日
(3)債権者異議申述最終期日 平成29年1月31日
(4)定時株主総会決議日 平成29年2月23日
(5)効力発生日 平成29年2月23日
5.剰余金の処分の内容
(1)その他資本剰余金の処分
会社法第452条の規定に基づき、上記3の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、上記3による増加後のその他資本剰余金の一部を減少し、損失の補填に充てるため、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
① 減少するその他資本剰余金の額 413,638,927円
② 増加する繰越利益剰余金の額 413,638,927円
(2)利益剰余金の処分
会社法第452条の規定に基づき、買換資産圧縮積立金を損失の補填に充てるため、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する利益剰余金の項目及びその額
買換資産圧縮積立金 401,280,055円
② 増加する利益剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 401,280,055円
(3)剰余金の処分が効力を生ずる日
平成29年2月23日
6.損失の補填のために繰越利益剰余金に振り替える金額
損失の補填のために繰越利益剰余金に振り替える金額は881,062,982円となります。この結果、その他資本剰余金は2,049,371,267円になり、繰越利益剰余金は0円となります。
第2号議案 定款一部変更の件
1.取締役会の積極的かつ迅速な意思決定及びそれに基づく取締役の積極的かつ迅速な業務執行を可能とするために、現行定款第23条(取締役会の決議の方法)につきまして、取締役会の書面決議を可能とする規定(変更案第23条第2項)を追加する。
2.機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするために、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第37条(剰余金の配当等の決定機関)を新設する。併せて変更案第37条の新設に伴い、現行定款第37条(期末配当金)及び現行定款第38条(中間配当金)を削除し、変更案第38条(剰余金の配当等の基準日)を新設する。
3.その他、上記の変更に伴う条数等の変更を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件
本件は、原案どおり取締役(監査等委員である取締役を除く。)に、原 範行、濱田賢治、里見辰彦、上野 孝、宇佐神 茂、岸 晴記、勝 治信、岡崎真雄、波岡 滋の9氏が再選され、それぞれ就任した。
第4号議案 会計監査人選任の件
本件は、原案どおり会計監査人に、有限責任あずさ監査法人が選任され、就任した。
第5号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本件は、原案どおり退任取締役吉田一継氏に対し、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会に一任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日午後5時30分までの議決権行使書面提出分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、すべての議案は可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上
平成29年2月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 利益準備金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
1.利益準備金及び資本準備金の額の減少の目的
財務体質の健全化を図るとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策の展開を可能とするため、会社法第448条第1項の規定に基づき、利益準備金及び資本準備金の額を減少し、それぞれ繰越利益剰余金及びその他資本剰余金に振り替えるものです。
2.利益準備金の額の減少の内容
利益準備金の全額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する準備金の額
利益準備金の全額 66,144,000円
② 増加する剰余金の額
繰越利益剰余金 66,144,000円
③ 効力発生日
平成29年2月23日
3.資本準備金の額の減少の内容
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金 2,463,010,194円
② 増加する剰余金の額
その他資本剰余金 2,463,010,194円
③ 減少後の資本準備金の額
資本準備金 900,000,000円
④ 効力発生日
平成29年2月23日
4.利益準備金及び資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 平成28年12月22日
(2)債権者異議申述公告日 平成28年12月26日
(3)債権者異議申述最終期日 平成29年1月31日
(4)定時株主総会決議日 平成29年2月23日
(5)効力発生日 平成29年2月23日
5.剰余金の処分の内容
(1)その他資本剰余金の処分
会社法第452条の規定に基づき、上記3の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、上記3による増加後のその他資本剰余金の一部を減少し、損失の補填に充てるため、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
① 減少するその他資本剰余金の額 413,638,927円
② 増加する繰越利益剰余金の額 413,638,927円
(2)利益剰余金の処分
会社法第452条の規定に基づき、買換資産圧縮積立金を損失の補填に充てるため、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
① 減少する利益剰余金の項目及びその額
買換資産圧縮積立金 401,280,055円
② 増加する利益剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 401,280,055円
(3)剰余金の処分が効力を生ずる日
平成29年2月23日
6.損失の補填のために繰越利益剰余金に振り替える金額
損失の補填のために繰越利益剰余金に振り替える金額は881,062,982円となります。この結果、その他資本剰余金は2,049,371,267円になり、繰越利益剰余金は0円となります。
第2号議案 定款一部変更の件
1.取締役会の積極的かつ迅速な意思決定及びそれに基づく取締役の積極的かつ迅速な業務執行を可能とするために、現行定款第23条(取締役会の決議の方法)につきまして、取締役会の書面決議を可能とする規定(変更案第23条第2項)を追加する。
2.機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするために、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第37条(剰余金の配当等の決定機関)を新設する。併せて変更案第37条の新設に伴い、現行定款第37条(期末配当金)及び現行定款第38条(中間配当金)を削除し、変更案第38条(剰余金の配当等の基準日)を新設する。
3.その他、上記の変更に伴う条数等の変更を行う。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件
本件は、原案どおり取締役(監査等委員である取締役を除く。)に、原 範行、濱田賢治、里見辰彦、上野 孝、宇佐神 茂、岸 晴記、勝 治信、岡崎真雄、波岡 滋の9氏が再選され、それぞれ就任した。
第4号議案 会計監査人選任の件
本件は、原案どおり会計監査人に、有限責任あずさ監査法人が選任され、就任した。
第5号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本件は、原案どおり退任取締役吉田一継氏に対し、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会に一任する。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | 8,359 | 4 | 0 | (注)1 | 可決(98.04%) |
| 第2号議案 | 8,359 | 4 | 0 | (注)2 | 可決(98.04%) |
| 第3号議案 | (注)3 | ||||
| 原 範行 | 8,357 | 6 | 0 | 可決(98.02%) | |
| 濱田 賢治 | 8,361 | 2 | 0 | 可決(98.06%) | |
| 里見 辰彦 | 8,361 | 2 | 0 | 可決(98.06%) | |
| 上野 孝 | 8,361 | 2 | 0 | 可決(98.06%) | |
| 宇佐神 茂 | 8,361 | 2 | 0 | 可決(98.06%) | |
| 岸 晴記 | 8,361 | 2 | 0 | 可決(98.06%) | |
| 勝 治信 | 8,359 | 4 | 0 | 可決(98.04%) | |
| 岡崎 真雄 | 8,361 | 2 | 0 | 可決(98.06%) | |
| 波岡 滋 | 8,361 | 2 | 0 | 可決(98.06%) | |
| 第4号議案 | 8,359 | 4 | 0 | (注)1 | 可決(98.04%) |
| 第5号議案 | 8,333 | 30 | 0 | (注)1 | 可決(97.74%) |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日午後5時30分までの議決権行使書面提出分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、すべての議案は可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以 上