臨時報告書

当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、2025年2月7日開催の臨時株主総会の承認が得られることを条件に、2025年4月1日を効力発効日として、当社が有する本件対象事業に関連する資産・負債の一部を会社分割によって新設する新小山カントリー俱楽部株式会社(以下「新設分割会社」といいます。)に継承させることを決議しました。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1 新設分割の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告内容)
(1) 新設分割の目的
小山ゴルフクラブは、開場以来60有余年、春光会グループの出資企業が中心となり運営を続けてまいりましたが、ゴルフ場を取り巻く環境も大きく変化し、小山ゴルフクラブの特色であるオールキャディ付き歩行プレーは、カートに慣れたシニア層や若年層の支持を得られず、かつては年間5万人を超えた来場者数は、現在2万人までに落ち込みプレー収入の減少に苦しんでまいりました。加えて開場60年以上を経過したクラブハウス、コースとも老朽化が激しく、運営の継続には上記カート導入および老朽化した設備更新が必須の課題となっていました。このような状況の中、企業を取り巻く環境も大きく変化し、企業は本業に専念すべきとの各企業株主の要請もあり、春光グループ企業には運営を継続するための設備更新などの追加出資の賛同を得られる状況には無く、これ以上同グループ企業での運営は困難になっていました。
そのため、運営継続のための設備更新等の大規模投資が可能であり、かつ会員制ゴルフクラブの良い伝統を残して運営できる専門企業に事業譲渡し運営を交代することが最善であると考え、複数の候補先の中から東京建物リゾート株式会社を選定いたしました。
事業譲渡には、新設分割により設立した新会社に資産・負債・権利・義務を継承させ、新設分割会社の全株式を東京建物リゾート株式会社に譲渡いたします。その過程において春光グループ企業には株式会社小山カントリー俱楽部に対する50億円超の預託金債権を全額放棄いただき、2025年4月1日の新設分割及び株式譲渡の効力発生後、株式会社小山カントリー俱楽部は解散し、清算することになります。
(2) 本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設分割会社である新小山カントリー俱楽部株式会社に対し、小山ゴルフクラブで営むゴルフ場運営及び食堂・売店経営に関する権利義務の一部を継承させます。
② 本新設分割に係る割当ての内容
新設分割会社は新設分割に際して普通株100株を発行し、そのすべてを当社に交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が、2025年1月17日開催の取締役会で承認した新設分割計画書は、後記のとおりであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	新小山カントリー俱楽部株式会社
本店の所在地	栃木県小山市喜沢1140
代表者の氏名	加藤 久利
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	ゴルフ場運営及び食堂・売店経営

別紙
新設分割計画書(写)
株式会社小山カントリー俱楽部(以下「分割会社」という。)は、新たに設立する新小山カントリー倶楽部株式会社(以下「新設会社」という。)に対し、分割会社が小山ゴルフクラブで営むゴルフ場運営及び食堂・売店経営(以下、併せて「対象事業」という。)に関する権利義務の一部を承継させるため、新設分割(以下「本分割」という。)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書(以下「本計画書」という。)を作成する。
第1条 (新設会社の定款記載事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおりとする。なお、新設会社の本店の所在場所は、栃木県小山市大字喜沢1140番地とする。
第2条 (新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
1.設立時取締役
加藤 久利、西村 歩、塚田 耕士、多賀 慎治
2.設立時監査役
桑原 広幸
第3条 (新設会社が承継する権利義務)
1.新設会社は、本分割により、分割会社から別紙2に記載する対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「本権利義務」という。)を承継する。なお、別紙2の第1項各号に掲げる資産及び同第2項各号に掲げる負債は、分割会社の2024年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに第6条に定める効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定するものとする。
2.前項に基づき新設会社が分割会社から引き受ける債務に関しては、新設会社が免責的にこれを引き受けるものとする。
第4条 (新設会社が分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本分割に際して、普通株式100株を発行し、そのすべてを本権利義務の対価として分割会社に交付する。
第5条 (新設会社の資本金及び準備金の額)
新設会社の設立時における資本金及び準備金の額については、会社計算規則第49条又は第50条の定めるところに従って、新設会社が定める。
第6条 (新設会社の成立の日)
新設会社の登記をすべき日(以下「効力発生日」という。)は、2025年4月1日とする。但し、分割会社は、本分割における手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、分割会社の取締役会決議により、効力発生日を変更することができる。
第7条 (分割承認決議等)
分割会社は、効力発生日の前日までに、株主総会における本計画書の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行うものとする。
第8条 (分割条件の変更及び本分割の中止)
本計画書作成の日から効力発生日に至るまでの間において、本計画書の実行を妨げ得る重大な事象が発生し又は判明した場合、分割会社は、本計画書の内容を変更し、又は本分割を中止することができる。
第9条 (本計画書の効力)
本計画書は、第7条に定める株主総会における承認又は関連法令に定める監督官庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
第10条 (本計画書に定めのない事項)
本計画書に定める事項のほか、本分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従い決定する。
2025年1月23日
分割会社:栃木県小山市大字喜沢1140番地
株式会社小山カントリー俱楽部
代表取締役 関 秀明
別紙1
定 款
第1章 総 則
第1条 (商号)
当会社は、新小山カントリー倶楽部株式会社と称する。英文では、Shin Oyama Country Club Co., Ltd.と表示する。
第2条 (目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.レジャー施設の建設及び経営管理
2.土地の造成及び不動産の管理並びに売買
3.ホテル及び食堂の経営
4.ゴルフ用品の各種小売業
5.前各号に付帯関連する一切の事業
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を栃木県小山市に置く。
第4条 (機関の設置)
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置くものとする。
1.取締役会
2.監査役
第5条 (公告方法)
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条 (発行可能株式総数)
当会社の発行する株式の総数は、100株とする。
第7条 (株券の不発行)
当会社の株式については、株券を発行しない。
第8条 (株式の譲渡制限)
譲渡による当会社の株式の取得については、取締役会の承認を要する。
第3章 株 主 総 会
第9条 (株主総会の招集及び議長)
1.当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第10条 (基準日)
当会社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
第11条 (決議)
1.株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
2.株式会社の会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第12条 (議決権の代理行使)
株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は、株主総会ごとにその代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
第13条 (株主総会議事録)
株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令の定める事項については、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
第14条 (取締役の員数)
当会社の取締役は、3名以上とする。
第15条 (取締役の選任)
1.取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3.取締役の選任は、累積投票によらないものとする。
第16条 (取締役の任期)
1.取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
第17条 (代表取締役及び役付取締役の選定)
1.取締役会は、その決議により、当会社を代表すべき取締役を定めることができる。
2.取締役会は、業務上必要があるときはその決議により、取締役社長及び取締役副社長各1名並びに専務取締役及び常務取締役各若干名を置くことができる。
第18条 (取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という)は、株主総会の決議によりこれを定める。
第19条 (取締役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役を除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。
第20条 (取締役会の招集)
1.取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第21条 (招集権者及び議長)
1.取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
2.代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第22条 (取締役会の決議)
1.取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。
2.前項の規定にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。
第23条 (取締役会の議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令の定める事項については、議事録に記載又は記録し、出席取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
第5章 監 査 役
第24条 (監査役の員数)
当会社の監査役は、1名以上とする。
第25条 (監査役の選任)
1.監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
第26条 (監査役の任期)
1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第27条 (監査役の報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。
第28条 (監査役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
第6章 計 算
第29条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
第30条 (剰余金の配当等の決定機関)
当会社は、取締役会の決議をもって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定める。
第31条 (剰余金の配当の基準日)
1.当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、期末配当金として剰余金の配当を行うことができる。
2.当会社は、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。
第32条 (配当金の除籍期間)
配当財産は、その交付開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。
第7章 附 則
第33条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から2025年12月31日までとする。
別紙2
本権利義務明細表
新設会社が本分割により分割会社から承継する本権利義務は、次に定めるとおりとする。但し、本権利義務に関する潜在債務、偶発債務及び簿外債務は、新設会社が承継する債務に含まれないものとする。
1.分割会社から承継する資産
(1) 流動資産
・現預金:効力発生日の前日の終了時直前における分割会社の現預金から、分割会社の特別清算手続に要する見積り費用、未払法人税及び未払消費税の合計額を差し引いた金額
・売掛金
・棚卸資産
・貯蔵品
・未収入金
・仮払金
(2) 有形固定資産
・建物
・建物付属設備
・構築物
・機械及び装置
・車両運搬具
・工具、器具及び備品
・土地(分割会社の貸借対照表上、コースとして計上されているものを含む)
・リース資産
(3) 無形固定資産
・電話加入権
(4) 投資その他の資産
・保険積立金
・長期前払費用
(5) その他
・上記(1)から(4)の資産のほか、分割会社が効力発生日の前日の終了時直前において保有している資産であって、対象事業に関するもの
2.分割会社から承継する負債
(1) 流動負債
・未払金
・リース債務(分割会社の貸借対照表上、流動負債として計上されているもの)
・短期借入金
・未払費用
・前受金
・預り金(分割会社の貸借対照表上、流動負債として計上されているもの)
・買掛金
(2) 固定負債
・長期借入金
・リース債務(分割会社の貸借対照表上の固定負債に計上されているもの)
・退職給付引当金
・長期預り金:小山ゴルフクラブの週日会員・平日会員からの預り金の合計額、並びに、特別会員のうち分割会社が別途指定した者からの預り金の合計額を指す。疑義を避けるために付言すると、これら以外の会員からの預り金に関する一切の負債は、新設会社が承継する負債に含まない。
3.分割会社から承継する契約上の地位及び権利義務
(1) 雇用契約
・効力発生日の前日の終了時直前において分割会社が雇用するすべての従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づく一切の権利義務
(2) 会員権契約
・小山ゴルフクラブの週日会員・平日会員並びに特別会員のうち分割会社が別途指定した者との間の会員権契約に関する分割会社の契約上の地位及びこれらの契約に基づく一切の権利義務
(3) その他の契約
・業務委託契約、賃貸借契約、リース契約その他対象事業に関連する契約に関する分割会社の契約上の地位及びこれらの契約に基づく一切の権利義務(但し、次の①号に記載する契約を除く)
① 上記3(2)で記載した会員以外の会員との間の契約
4.許認可等
・対象事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上新設会社への承継が可能なもの