アコーディア・ゴルフ（2131）の有報資料

普通株式

当社は、平成26年3月28日開催の取締役会において、同日付プレスリリース「ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達および自己株式の公開買付け等に関するお知らせ」(以下「3月28日付プレスリリース」といいます。)でお知らせしたとおり、ビジネス・トラストによるアセットライト(注1)を実施するとともに、かかるアセットライトを円滑に実施するために新株予約権付ローンによる資金調達を行うこと及びビジネス・トラストによるアセットライトの実施後にアセットライトを通じて当社が取得した資金(以下「アセットライト受領金額」といいます。)等を充てることにより自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うこと(以下、これらの一連の施策を「本施策」といいます。)について決議しました。また、平成26年6月27日開催の当社第35回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本施策の実施に関する議案の全てについて、株主の皆様のご承認をいただきました。
株主の皆様のご承認を得られたことを受けて、平成26年8月1日付プレスリリース「ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達および自己株式の公開買付け等に関するお知らせ(開示事項の経過)」(以下「8月1日付プレスリリース」といいます。)でお知らせしたとおり、同日付で、当社においてアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下「AGアセット」といいます。)に対する90コースのゴルフ場(付随する施設等を含みます。)に係る運営事業の譲渡を実行するとともに、シンガポールで組成されたビジネス・トラストであるAccordia Golf Trust(以下「AGトラスト」といいます。)の発行するユニット(注2)がシンガポール証券取引所に上場されました。また、大和PIパートナーズ株式会社(以下「大和PIパートナーズ」といいます。)からの新株予約権付ローンによる資金調達を実施いたしました。これらの施策に続き、本公開買付けは、本施策の一環として実施されるものです。
(注1)「ビジネス・トラストによるアセットライト」とは、当社グループの保有するゴルフ場(付随する施設等を含みます。)133コースのうち90コース(以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。)を、AGアセットに対し、当初BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社の株式を匿名組合出資する方法により移転し、当社において、当該匿名組合出資により取得した匿名組合出資持分を、ビジネス・トラストに譲渡することにより、当該譲渡の対価を受領するとともに、AGアセットに移管された当社子会社より既存貸付金等の返済を受ける一連の取引をいいます。
(注2)「ビジネス・トラスト」とは、シンガポールのビジネス・トラスト法(Business Trusts Act of Singapore)に基づき組成される投資信託であるビジネス・トラスト(Business Trust)をいいます。また、「ユニット」とは、ビジネス・トラストの発行する出資証券をいいます。
(1)本施策による経営モデルの転換による株主価値の向上
ビジネス・トラストによるアセットライトの実施により、当社は、ゴルフ場の運営に比重を置き、運営ゴルフ場等の拡大に注力するとの経営モデルに転換いたしました。
すなわち、当社は、当社グループの保有するゴルフ場(付随する施設等を含みます。)133コースのうち90コースをAGアセットに移転し、その経営管理及び運営の委託を受けることとなりました。これにより、安定的な運営委託報酬を確保しながら、当社の経営課題であった、会計上償却の対象とならず、当社の資産効率の悪化の要因となっていたゴルフ場資産を当社の資産から切り離すことで、資産効率の改善を実現しております。また、今後、当社は、当社の運営ノウハウによるバリューアップを経て収益力を向上・安定化させたゴルフ場をAGアセットに譲渡し、AGアセットからゴルフ場の経営管理及び運営の委託を受け、さらに積極的なゴルフ場の新規取得を行うという循環型ビジネスを展開し、保有するゴルフ場の数ではなく、運営するゴルフ場の数の増加を通じ、さらなる外部成長を実現することを目指します。
当社は、このような新たな経営モデルを通じて資産効率の改善及び外部成長の実現を図り、あわせて本公開買付けを実施することで、株主資本を圧縮し資本効率を向上させ「株主価値の最大化」を目指すとともに、究極的には、「世界最大のゴルフ場運営会社」となることを目標といたします。
当社は、この新たな経営モデルの実現方法として、平成27年3月期から平成29年3月期を期間とする3ヵ年の新中期経営計画「Accordia Vision 2017」を策定し、株主資本利益率(ROE)15%(注)を目指しております。
新中期経営計画の内容として、当社は、①循環型ビジネスモデルの確立によるキャピタルゲインの創出と、②運営受託事業拡大による安定的なキャッシュの創出を目指すとともに、③総株主還元性向の指標を参考に積極的に株主還元を行ってまいります。具体的には、当社の利益配分に関する基本方針として、みなし連結当期純利益(連結当期純利益から特別損益を控除し、当該特別損益に関わる法人税等を調整したものをいいます。以下同じです。)の45%を配当性向の目処とするとともに、これに追加して、追加のアセットライトによるゴルフ場の移管に伴う余剰キャッシュ・フローの一部を用いて、積極的に自己株式の取得または配当等を含む株主還元を目指すことで、平成28年3月期及び平成29年3月期において、総株主還元性向(連結当期純利益に対する配当総額及び自己株式取得総額の割合をいいます。以下同じです。)目標を90%といたします。その他、当社の新中期経営計画の内容については、平成26年5月23日付プレスリリース「新中期経営計画『Accordia Vision 2017』策定に関するお知らせ」(以下「5月23日付プレスリリース」といいます。)及び当社が平成26年6月30日付で関東財務局長に提出した第35期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)有価証券報告書に記載のとおりです。
このように、当社は、本施策及び新中期経営計画の実施を通じて、当社の株主価値の最大化を目指してまいりますので、今後とも株主の皆様のご支援を賜りたいと存じます。
(注)ROEの計算においては、平成26年8月1日付で大和PIパートナーズに対して発行された当社の新株予約権141,843個の行使により交付される株式数(当該新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は14,184,300株)は考慮しておりません。
(2)本公開買付けの目的
当社は、本施策の実施により、経営モデルを転換するとともに、本公開買付けを行うことによって、株主資本を圧縮し、当社の資本効率を改善することが、当社の株主価値の最大化に資するものと考えております。
一方で、本施策の実施は、当社の事業の運営形態を大幅に変更することとなるため、既存株主の皆様に対して当社株式の換価の機会を提供することが相当であると考え、本公開買付けを実施するものであります。
さらに、本施策は、当社が現在営んでいる事業から資産保有事業を切り出し、これをビジネス・トラストという仕組みを用いてシンガポールに上場させることにより、株主及び投資者の皆様に、その投資趣向に応じて、ゴルフ場運営事業を営む当社に対する投資とゴルフ場保有事業に係るビジネス・トラストに対する投資の双方又はいずれかを選択する機会を付与するものであり、本公開買付けは、このうちゴルフ場保有事業に対する投資を継続することを希望する株主の皆様に対して、当社株式の換価の機会を提供することも企図しております。
また、当社は、株主の平等及び手続の透明性の観点から、自己株式の取得方法のうち公開買付けの方法によることが最適であると判断いたしました。
(3)本公開買付けの条件等
3月28日付プレスリリースでお知らせしたとおり、当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本買付価格」といいます。)を1,400円と決定するに際しては、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)から取得した当社の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を参考にしております。本株式価値算定書によれば、本施策の全てが実施されたことを前提とした場合の当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)により、1,251円から1,520円とされております。
当社は、上記の本公開買付けの目的に鑑み、本株式価値算定書に示された上記の株式価値の範囲の中間値等を勘案し、本公開買付けに応募する株主及び当社に残る株主の双方にとって妥当な金額として、1株当たり1,400円との買付価格を設定いたしました(詳細につきましては、4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数 (2) 買付け等の価格等 「算定の基礎」をご参照下さい。)。
また、当社取締役会の決議においては、本公開買付けにおける取得価額の総額については、アセットライト受領金額から、当社の既存借入金の返済金額及び当社が取得するAGトラストのユニットの取得金額等を控除した上で、45,000,200,000円を上限としております。
本公開買付けの実施に関し、当社は、本株主総会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項の規定に基づき、当社株式の取得を当社取締役会に授権することについて、当社株主の皆様の承認をいただいております。当該授権に基づき、当社は、平成26年8月4日開催の取締役会において、本公開買付けを行うことを決議いたしました。
なお、当社は、当社の株主である株式会社レノ、株式会社C&I Holdings、株式会社南青山不動産及び株式会社シティインデックスホスピタリティ(以下「大株主グループ」と総称します。)に対し、本施策の実現のため、その保有する当社の株式全部について、本公開買付けに応募していただくことを申し入れ、大株主グループから、当社の申入れをご承諾いただく旨(但し、1株当たり1,400円を超える価格での競売買市場での売却又は買付価格が1株当たり1,400円を超える公開買付けへの応募は認められます。)の平成26年3月28日付書面を受領しております(注1、2)。
(注1)株式会社レノが平成26年7月28日付で関東財務局長宛に提出した変更報告書No.25によれば、平成26年7月18日現在の大株主グループの保有株式数は、株式会社レノ6,912,900株(当社の発行済株式総数(105,398,700株)に対する所有割合6.56%(小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合の計算において同じとします。))、株式会社C&I Holdings9,680,300株(所有割合9.18%)、株式会社南青山不動産5,069,400株(所有割合4.81%)及び株式会社シティインデックスホスピタリティ3,846,200株(所有割合3.65%)であり、大株主グループ合計で25,508,800株(所有割合24.20%)とのことです。
(注2)なお、株式会社レノが平成26年7月28日付で関東財務局長宛に提出した変更報告書No.25によれば、上記の大株主グループの共同保有者として、株式会社シティインデックスホールディングスが当社株式を6,286,600株(所有割合5.96%)、株式会社フォルティスが当社株式を2,916,100株(所有割合2.77%)、株式会社リビルドが当社株式を339,700株(所有割合0.32%)保有しております。これらの者は、平成26年3月28日付書面を受領した後に新たに加わった共同保有者であるため、平成26年3月28日付書面の当事者には含まれておらず、これらの者と当社との間で、本公開買付けへの応募に関する合意書は締結されておりません。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の詳細については現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに開示いたします。

105,398,700株(平成26年8月5日現在)
(注)当社は、平成26年3月28日付で関東財務局長宛に提出した有価証券届出書に記載のとおり、平成26年8月1日付で、大和PIパートナーズに対し、当社の新株予約権141,843個(当該新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は14,184,300株であり、当社の発行済株式総数105,398,700株(平成26年3月31日現在の議決権数1,026,447個)を分母とする希薄化率は13.46%(議決権の総数に対する割合は13.82%)に相当します。)を発行しております。平成26年8月1日から本書提出日までに、当該新株予約権の行使はなされておりません。

種類	総数 (株)	取得価額の総額 (円)
普通株式	32,143,000	45,000,200,000

(注1)当社は、本株主総会において、(i)取得する株式の総数を、35,714,285株を上限として別途当社取締役会が決定した数とし、(ii)取得価額の総額を、50,000,000,000円を上限として別途当社取締役会が決定する額とし、(iii)株式を取得することができる期間を平成26年8月1日から平成27年7月31日までとして、当社株式の取得を当社取締役会に授権する旨の決議を行っております。上記取締役会における決議内容は、本株主総会による授権に基づき、平成26年8月4日開催の当社取締役会において決定したものです。
(注2)取得する株式の総数の上限の発行済株式総数に占める割合は、30.50%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

株式の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	32,142,900 (株)	― (株)	32,142,900 (株)
合計	32,142,900 (株)	― (株)	32,142,900 (株)

(注1)応募株券等の総数が買付予定数(32,142,900株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数を超える場合は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2)単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。

① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「三菱UFJ信託銀行」といいます。)に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意下さい。また、応募の際に本人確認書類が必要となる場合があります(注1、2)。
⑤ 外国の居住者である株主等(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(7)その他」をご参照下さい。
⑥ 個人株主等の場合、みなし配当課税として、買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する場合は、超過する部分の金額を配当所得とみなして課税されます。また、譲渡収入と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑦ 法人株主の場合は、みなし配当課税として、買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、さらに本人確認書類をご提出いただくことになります(注1、2)。
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 三菱UFJ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は三菱UFJ信託銀行にお問い合わせ下さい(注4)。
(注1)本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募される場合、次の本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者」についても本人確認書類が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
個人………………住民票、印鑑登録証明書、健康保険証、運転免許証、パスポート等
本人特定事項:①氏名、②住所、③生年月日
法人………………登記簿謄本、官公庁から発行された書類等
本人特定事項:①名称、②本店又は主たる事務所の所在地
外国人株主………外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地の記載のあるものに限ります。)
(注2)取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3)みなし配当課税と株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
(イ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4)特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(3)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店若しくは全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

上記「(2)契約の解除の方法」に記載する方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

買付代金(円)(a)	45,000,060,000
買付手数料(b)	50,000,000
その他(c)	2,805,000
合計(a)+(b)+(c)	45,052,865,000

(注1)「買付代金(a)」欄は、買付予定数(32,142,900株)に、1株当たりの本買付価格(1,400円)を乗じた金額です。
(注2)「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3)「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する新聞公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用の見積額を合計したものです。
(注4)上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5)その他の費用として弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

平成26年9月29日(月曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
(注)公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(イ)個人株主の場合
(ⅰ)応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)に相当する金額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ⅱ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当課税として、買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、公開買付代理人に対して平成26年9月1日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。

後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は公開買付けの撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態にすることにより返還します。

応募株券等の数の合計が買付予定数(32,142,900株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の数の合計が買付予定数を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により株式等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等の中から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、当社は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに前記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項、同第9条の4及び府令第19条の2に規定する方法により公表します。

① 当社は、平成26年7月31日付で「平成27年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当社の連結経営成績の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。
平成27年3月期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(平成26年4月1日～平成26年6月30日)
(イ)損益の状況(連結)

会計期間	平成27年3月期 第1四半期連結累計期間
営業収益	25,863百万円
営業利益	4,501百万円
経常利益	4,142百万円
四半期純利益	2,848百万円

(ロ)1株当たりの状況(連結)

会計期間	平成27年3月期 第1四半期連結累計期間
1株当たり四半期純利益	27円74銭
1株当たり配当額	-

② 当社は、平成26年8月4日付で「配当予想の修正(アセットライト実施記念配当)に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく、当社の配当予想の修正内容の概要は以下のとおりであり、当社は、本公開買付けの決済の予定日より後の平成26年9月末日を基準日として、1株当たり5円の記念配当を実施する予定です。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。

	1株当たり配当金(円)
	第1四半期末	第2四半期末	第3四半期末	期末	合計
前回予想	-	0.00	-	36.00	36.00
今回修正予想	-	5.00	-	36.00	41.00
当期実績	-	-	-	-	-
前期実績 (平成26年3月期)	-	0.00	-	56.00	56.00

③ 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報又は買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け又は公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
④ 当社は、(i)当社株主である株式会社レノより、臨時株主総会の招集請求に関する書面を平成26年8月5日付で受領し、また、(ii)当社株主である株式会社レノ、株式会社C&I Holdings、株式会社南青山不動産及び株式会社シティインデックスホスピタリティ(以下「本株主」と総称します。)より、臨時株主総会の招集請求に関する書面を平成26年8月6日付で受領いたしました(以下、平成26年8月5日付の招集請求を「8月5日付請求」、平成26年8月6日付の招集請求を「8月6日付請求」、双方を総称して「本請求」といいます。)。なお、8月6日付請求は、8月5日付請求と同内容の招集請求を、請求人を追加して重ねて行ったものとのことです。
本請求の内容の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当社が平成26年8月6日付及び平成26年8月7日付でそれぞれ公表した「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」の内容をご参照下さい。なお、本請求に関する当社取締役会の方針につきましては、本請求の内容等を慎重に検討したうえで、決定次第お知らせする予定です。
(1)株主総会の目的たる事項
①取締役6名解任の件
当社取締役6名(澤田勲氏、大西又裕氏、須藤修氏、田代祐子氏、田淵智久氏及び前川充留氏)の解任
②取締役5名選任の件
本株主の役職員5名(三浦恵美氏、福島啓修氏、中島章智氏、野間口雅彦氏及び池田龍哉氏)の当社取締役としての選任
(2)招集の理由
上記(1)に記載の各議案を速やかに可決することが当社における徹底したアセットライトと株主還元による株主価値の向上に不可欠であると考えるためとされております。各議案の提案の理由につきましては、当社が平成26年8月6日付及び平成26年8月7日付でそれぞれ公表した「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」の別紙をご参照下さい。
本請求の末尾において、「貴社の現経営陣が請求人らの提案する株主還元と同程度の株主還元を実現する決意を公表するなどして、敢えて社外取締役を交代させる必要がなくなった場合には、本招集請求を撤回する所存」である旨記載されております。
なお、当社が平成26年5月23日付で公表した新中期経営計画及び本公開買付けについて、本請求による変更はありません。
⑤ 上記④の本請求に関して、当社は、本株主より、本請求の理由として、当社のアセットライトと株主還元について明確な方針が示されていないなどと指摘されていることに対し、平成26年8月12日付で、このような本株主の指摘を踏まえて、改めて本請求の理由として記載された事項に関する当社の考え方を公表いたしました。当社の考え方の詳細につきましては、当社が平成26年8月12日付で公表した「当社のアセットライト施策と株主還元の方針について」の内容をご参照下さい。なお、当社としては、本株主による本請求の撤回の条件の全てを満たしたと考えており、本請求の内容に従って、本株主に対して可及的速やかに本請求を撤回することを要請させて頂きます。

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	平成26年 2月	平成26年 3月	平成26年 4月	平成26年 5月	平成26年 6月	平成26年 7月	平成26年 8月
最高株価(円)	1,406	1,480	1,330	1,315	1,350	1,349	1,296
最低株価(円)	1,285	1,141	1,100	1,217	1,287	1,291	1,271

(注)平成26年8月については、平成26年8月4日までの株価です。

(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)平成25年6月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第35期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)平成26年6月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第1四半期(自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日)平成26年8月8日 関東財務局長に提出予定
③ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①記載の第35期有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年7月14日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①記載の第35期有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年7月18日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記①記載の第35期有価証券報告書の訂正報告書)を平成26年7月23日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社アコーディア・ゴルフ 本店
(東京都渋谷区渋谷二丁目15番1号 渋谷クロスタワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)