臨時報告書

当社は、2023年1月31日開催の取締役会において株式会社アートホールディングス(以下「アートホールディングス社」といいます。)の普通株式の取得の前提条件を決議し、あわせて当該株式取得の決定について代表取締役社長に一任することを決議して、2023年2月27日に決定いたしました。
これにより、当社による子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象会社の概要 【株式会社アートホールディングス(子会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アートホールディングス
本店の所在地	福井県鯖江市上河端町第6号1番地33
代表者の氏名	代表取締役 廣田 久行
資本金の額	63百万円 (2022年7月31日現在)
純資産の額	1,727百万円(2022年7月31日現在)
総資産の額	4,216百万円(2022年7月31日現在)
事業の内容	1.次の事業を営む会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動 の支配および管理 (1)コンピュータシステムの導入に関するコンサルタント (2)コンピュータシステムのソフトウェア開発、販売、保守 (3)コンピュータシステムのソフトウェア開発の受託および技術者派遣 (4)コンピュータおよびその関連機器による情報処理サービス (5)コンピュータおよびその関連機器の販売 (6)RFIDに関する電子デバイスの導入に関するコンサルタント (7)RFIDに関する電子デバイスの開発および販売 (8)RFIDに関する電子デバイスの周辺機器およびソフトウェアの開発、販売 (9)労働者派遣事業 (10)上記各号に付帯または関連する一切の事業 2.不動産の賃貸および管理 3.前各号に付帯または関連する一切の事業

② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2020年7月期	2021年7月期	2022年7月期
売上高	332百万円	315百万円	297百万円
営業利益又は営業損失(▲)	▲153百万円	▲136百万円	▲61百万円
経常利益又は経常損失(▲)	420百万円	493百万円	648百万円
当期純利益	400百万円	524百万円	796百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

【株式会社アートテクノロジー(孫会社)】
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アートテクノロジー
本店の所在地	福井県鯖江市上河端町第6号1番地33
代表者の氏名	代表取締役社長 蜂谷 望
資本金の額	88百万円 (2022年7月31日現在)
純資産の額	1,662百万円(2022年7月31日現在)
総資産の額	2,373百万円(2022年7月31日現在)
事業の内容	1.コンピュータシステムの導入に関するコンサルタント 2.コンピュータシステムのソフトウェア開発、販売、保守 3.コンピュータシステムのソフトウェア開発の受託および技術者派遣 4.コンピュータおよびその関連機器による情報処理サービス 5.コンピュータおよびその関連機器の販売 6.RFIDに関する電子デバイスの導入に関するコンサルタント 7.RFIDに関する電子デバイスの開発および販売 8.RFIDに関する電子デバイスの周辺機器およびソフトウェアの開発、販売 9.労働者派遣事業 10.上記各号に付帯または関連する一切の事業

② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2020年7月期	2021年7月期	2022年7月期
売上高	5,138百万円	5,182百万円	5,613百万円
営業利益又は営業損失(▲)	620百万円	728百万円	940百万円
経常利益又は経常損失(▲)	508百万円	785百万円	1,033百万円
当期純利益	337百万円	484百万円	672百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(注)株式会社アートテクノロジーについては、他のアートホールディングス社の子会社と比して売上高等の財務数値上の重要性が高いため、上記の通り同社の概要を記載いたします。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は1969年の創業以来、「社員・お客様・株主の皆様との共存共栄を企業活動の原点として、常に最先端のIT技術を探求し、人や社会に役立つソリューションの創造・提供を通じて、社会の健全な発展に貢献」することを経営理念に掲げ、社会課題の解決に取り組んで参りました。近年は、ITニーズの高まりによるシステム・エンジニア(SE)増員の必要性、経営環境の変化、働き方の多様化などを背景に、2022年8月に仙台事業所、12月に広島事業所を開設するなど、地方都市の拠点を拡充してきました。その一環として、北陸地域での自社による事務所設立の可能性も含めて進出の検討を進めていました。
一方、アートホールディングス社及びその子会社7社(以下「アートグループ」といいます。)は北陸地方を地盤とする、システム開発事業を主に営む有力な企業グループです。多くの優良顧客との長期的な取引実績に加え、地元優良企業として優秀な人材を確保し、創業以来、高い競争力をもって事業展開しています。
アートグループの現経営陣と当社は、これまでの意見交換などを通じ、それぞれの事業領域・基盤や今後の事業戦略などから両社の親和性が高いとお互いが認識しています。当社とアートグループは、今般の株式取得により、それぞれがこれまで培った技術力・開発力や顧客基盤などの強みを融合し、既存事業や新しい分野でのシナジーを創出・発現することによって、両社の企業価値のさらなる向上を実現することができると考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、相手方の意向により開示は差し控えさせて頂きます。また、取得価額の算定につきましては、複数の外部専門家にデューデリジェンスを依頼し、類似企業比較法、DCF法に基づく株式価値評価結果を総合的に勘案し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。なお、株式譲渡契約に定める一定の条件が満たされた場合、2024年6月28日に上記取得時の1株当たり取得価額と同額にて株式を追加取得する見込みです。
以上