ウィザス（9696）の有報資料

その他の者に対する割当

110,960,000円

(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	80,000株 (注1)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、2023年5月12日開催の取締役会において導入することが決議された社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、ウィザス社員持株会(以下「本持株会」といいます。)の会員資格のある当社の社員のうち、本制度に同意する者(以下「対象社員」といいます。)に対し、対象社員の財産形成の一助とすることに加え、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2023年8月23日開催の取締役会決議(以下「本取締役会」といいます。)に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社から対象社員に対して支給した金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象社員が本持株会に拠出し、本持株会が対象社員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
また、対象社員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
(注) 本持株会は、2023年8月24日開催予定の本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日から2週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定です。本制度に対応した、本持株会規約等の改定が行われなかった場合には、当社から対象社員に対する金銭債権の支給は行われず、本自己株式処分は行われません。
なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の社員800名に対して、一律に100株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象社員数に応じて確定する見込みであります。
(1)譲渡制限期間
2023年11月30日から2025年11月29日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象社員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
(3)本持株会を退会した場合の取扱い
対象社員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由(会社都合による場合を含むが、自己都合による場合はこれに含まれない。)により、本持株会を退会(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)した場合には、当社は、本持株会が対象社員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日とし、死亡による退会の場合には死亡した日とする。以下「退会申請受付日」という。)において対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象の有する社員譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとする。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象社員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を伝達するものとする。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	80,000株 (注2)	110,960,000 (注3)	-
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	80,000株 (注2)	110,960,000 (注3)	-

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の社員800名に対して、一律に100株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象社員数に応じて確定する見込みであります。
3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対して支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額110,960,000円は、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,387 (注2)	-	1株	2023年9月8日～ 2023年11月29日	-	2023年11月30日

(注)1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先である本持株会との間で本譲渡制限契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ウィザス 人財企画部	大阪市中央区備後町三丁目6番2号 KFセンタービル

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
-	-

(注) 譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	300,000	-

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
当社は、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、手取金はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

(1)割当予定先の概要

名称	ウィザス社員持株会
所在地	大阪市中央区備後町三丁目6番2号 KFセンタービル
設立根拠	民法第667条第1項、ウィザス社員持株会規約及び運営細則
業務執行組合員又はこれに類する者	氏名	理事長 鴨田 敬
	住所	大阪府和泉市のぞみ野
	職業の内容	当社社員
主たる出資者、比率	当社の社員(出資比率100%)
出資額	507,812,601円(注3)
組成目的	当社の社員が、当社株式を取得し、もって社員の財産形成の一助とすること及び当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は当社株式を366,123株(2023年3月31日現在)保有しています。
人事関係	当社社員4名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事2名、監事1名)を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含みます。)を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注)1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2023年3月31日現在のものであります。
2.ウィザス社員持株会は当社グループの社員を会員とする持株会であります。
3.割当予定先が保有する当社株式は2023年3月31日現在366,123株であり、2023年8月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式終値1,387円で算出しますと、出資額は507,812,601円となります。
本第三者割当は、本制度に基づき、対象社員に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別奨励金が支給され、対象社員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象社員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。
[本制度の仕組み]
① 当社は、対象社員に本特別奨励金として金銭債権を付与します。
② 対象社員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会のRS持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ 譲渡制限解除後は本持株会の通常持分と同様に本割当株式を引出すことができます。

本持株会は本取締役会決議日以降速やかに開催される2023年8月24日開催予定の本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて社員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本持株会の加入資格を有する当社社員(以下「想定社員」といいます。)のすべてが本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者などが若干名生じえますので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社の社員に対して当社の株式を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの当社の社員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社の社員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4)割り当てようとする株式の数
当社普通株式 80,000株
本制度の適用対象となりえる最大人数である正規社員800名へ、それぞれ100株付与するものと仮定して計算しています。なお、割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象社員数(最大800名)及び1名当たりの付与株式数一律100株に応じて確定する見込みであります。
(5)株式等の保有方針
本割当株式については、第一部[証券情報] 第1[募集要項] 1[新規発行株式]に記載の通り、当社と本持株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各社員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6)払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(7)割当予定先の実態
本持株会は当社社員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

該当事項はありません。

(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2023年8月22日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式終値である1,387円としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、取締役会に出席した監査役3名全員(うち社外監査役2名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先である本持株会に特に有利な払込金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本届出書提出日時点において80,000株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用対象となりえる最大人数である正規社員800名のすべてが持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者の発生や本制度に同意しない会員が若干名生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
希薄化の規模は、2023年3月31日現在の発行済株式総数10,140,000株に対し0.79%(2023年3月31日時点の総議決権数89,871個に対する割合は0.89%)です(比率は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。)。本制度の導入は、当社社員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
株式会社ヒントアンドヒット	大阪市中央区備後町3-3-3	653,000	7.26	653,000	7.20
堀川 直人	大阪府松原市	468,200	5.21	468,200	5.16
堀川 明人	大阪府松原市	466,000	5.18	466,000	5.14
ウィザス社員持株会	大阪市中央区備後町3-6-2	366,123	4.07	446,123	4.91
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2-7-1決済事業部)	320,928	3.57	320,928	3.53
吉田 知広	大阪市淀川区	304,100	3.38	304,100	3.35
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区丸の内1-6-6 (東京都港区浜松町2-11-3)	299,000	3.33	299,000	3.29
株式会社明光ネットワークジャパン	東京都新宿区西新宿7-20-1	267,900	2.98	267,900	2.95
堀川 一晃	大阪府松原市	221,000	2.46	221,000	2.43
株式会社市進ホールディングス	千葉県市川市八幡2-3-11	220,000	2.45	220,000	2.42
計	-	3,586,251	39.89	3,666,251	40.43

(注)1.2023年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を切捨てして記載しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年3月31日現在の総議決権数(89,871個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(800個)を加えた数(90,671個)で除した数値です。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第47期事業年度)及び四半期報告書(第48期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年8月23日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年8月23日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第47期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年8月23日)までの間において金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2023年7月3日に臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりです。
1 提出理由
2023年6月28日開催の当社第47回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年6月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役6名選任の件
取締役として、生駒富男、竹下淳司、赤川琢志、阿野孝、大澤純子、鷹野正明を選任する。
第2号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件
当該株主総会終結のときをもって有効期間満了となる「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を、更に3年間更新する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	賛成率	決議結果
第1号議案				(注1)
生駒富男	51,577	4,848	49		90.90%	可決
竹下淳司	51,577	4,848	49		90.90%	可決
赤川琢志	51,577	4,848	49		90.90%	可決
阿野 孝	51,582	4,843	49		90.91%	可決
大澤純子	51,582	4,843	49		90.91%	可決
鷹野正明	51,566	4,859	49		90.88%	可決
第2号議案	44,850	11,575	49	(注2)	79.04%	可決

(注1)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(注2)出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第47期)	自 2022年4月1日 至 2023年3月31日	2023年6月28日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第48期第1四半期)	自 2023年4月1日 至 2023年6月30日	2023年8月10日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。