臨時報告書

当社は26年7月1日開催の取締役会において、当社とセブンハウス株式会社が合併(以下「本合併」)することを決
議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	セブンハウス株式会社
本店の所在地	愛知県岡崎市六名南二丁目1番地10
代表者の氏名	代表取締役社長 中野英樹
資本金の額	50,000千円(平成26年3月31日現在)
純資産の額	102,920千円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	443,877千円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	注文戸建住宅の建築請負

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(千円)	324,241	379,771	306,364
営業利益(千円)	△21,452	△9,708	8,397
経常利益(千円)	△23,982	△11,979	6,263
当期純利益(千円)	△24,053	△12,162	6,081

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社 NITTOH
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との聞の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役3名が同社の取締役、監査役を兼任しております。
取引関係	当社との間で、工事請負、資材購入等の取引関係があります。

(2) 当該吸収合併の目的
当社は、セブンハウス株式会社が従来より得意とする注文戸建住宅の建築請負事業、不動産関連事業や地域密着での顧客対応ノウハウなどの経営資源を統合して、住宅建築、リフォーム、メンテナンス分野において、不動産関連、相続対策などの対応力を高め、事業効率の改善を図ることを目的として、吸収合併を行うことといたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、セブンハウス株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
セブンハウス株式会社は当社の100%子会社であるため、吸収合併に際して当社株式その他の金銭等の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
株式会社 NITTOH(以下、「甲」という。)とセブンハウス株式会社(以下、乙という。)は、合併に関し、次のとおり合併契約(以下、本契約という。)を締結する。
第1条 (合併の方法)
甲及び乙は、甲を存続会社、乙を消滅会社として合併する。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
(1)甲: 吸収合併存続会社
商号:株式会社 NITTOH
住所:名古屋市北区平安二丁目10番19号
(2)乙: 吸収合併消滅会社
商号:セブンハウス株式会社
住所:愛知県岡崎市六名南二丁目1番地10
第3条 (合併に際して交付する金銭等の内容及びその割当)
甲は、乙の全株式を所有しているので、合併に際し、乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等(甲の株式及び金銭を含む。)の交付を行わないものとする。
第4条 (増加すべき資本金及び資本準備金の額等)
合併に際し、甲の資本金及び資本準備金は増加しないものとする。
第5条 (合併承認総会)
合併は、甲においては会社法第796条第3項に定める簡易合併の手続きにより、乙においては同法第784条第1項に定める略式合併の手続きにより、それぞれ本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
第6条 (効力発生日)
合併が効力を発生する日は、平成26年10月1日とする。
ただし、その日までに合併に必要な手続きを行うことができないときは、甲及び乙の合意により、その日を変更することができる。
第7条 (財産及び権利義務の引継ぎ)
乙は、乙が所有する一切の資産、負債および権利義務を効力発生日に甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条 (善管注意義務)
甲及び乙は、互いに本契約締結後、第4条の期日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務執行、財産の管理・運営を行うものとする。また、その財産に重要な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲及び乙が協議して合意のうえこれを実行するものとする。
第9条 (従業員の処遇)
甲は、乙の従業員を効力発生日において甲の従業員として引き続き雇用する。その細目については別に甲及び乙が協議のうえ、定めるものとする。
第10条 (合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたときは、甲及び乙が協議のうえ合併条件を変更し、又は、本契約を解除できるものとする。
第11条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定めるもののほか、合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議のうえ、これを決定する。
本契約の成立を証するため、契約書1通を作成し、甲が原本を、乙がその写しを保有するものとする。
平成26年7月1日
(甲) 名古屋市北区平安二丁目10番19号
株式会社 NITTOH
代表取締役 中野 英樹
(乙) 愛知県岡崎市六名南二丁目1番地10
セブンハウス株式会社
代表取締役 中野 英樹
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社 NITTOH
本店の所在地	名古屋市北区平安二丁目10番19号
代表者の氏名	代表取締役社長 中野英樹
資本金の額	186,072千円
純資産の額	1,997,582千円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	3,450,808千円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	住宅建築サービス業