臨時報告書

当社は、2024年6月26日開催の取締役会において、株式会社ニトロプラスの株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ニトロプラス
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町二丁目2番2号 日本橋本町YSビル7階
代表者の氏名	代表取締役 小坂 孝志
資本金の額	10百万円 (2023年8月31日現在)
純資産の額	7,586百万円 (2023年8月31日現在)
総資産の額	8,898百万円 (2023年8月31日現在)
事業の内容	ゲームの企画・開発・販売 アニメ・3DCGなど映像制作における企画・デザイン・開発・制作・編集 作品世界観など企画(原案・脚本・設定)・デザイン・編集・開発・制作 キャラクターグッズの企画・開発・販売 書籍およびCD・DVDの企画・制作・販売 各種ライセンス提供

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2021年8月期	2022年8月期	2023年8月期
売上高(百万円)	3,588	3,895	4,003
営業利益(百万円)	737	1,180	1,290
経常利益(百万円)	762	1,188	1,310
当期純利益(百万円)	619	833	623

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	取得対象子会社の小坂孝志氏は、当社連結子会社株式会社ネルケプランニングの議決権を1.7%保有しています。
人的関係	取得対象子会社の小坂孝志氏は、当社連結子会社株式会社ネルケプランニングの社外取締役を務めています。
取引関係	当社連結子会社株式会社ネルケプランニングは、取得対象子会社の主要な取引先であります。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社ニトロプラスは「刀剣乱舞」をはじめゲーム・アニメ・小説・イラストなど幅広いジャンルでコンテンツ制作を手掛けています。
昨今、日本のみならず世界において、メディアミックス戦略を中心としたIP(知的財産)ビジネスは成長市場となっており、当社においても新しい未来のテレビ「ABEMA」を中心に事業展開し、2021年12月に藤井道人氏をはじめとする気鋭のクリエイターが所属するコンテンツスタジオ株式会社BABEL LABEL、2023年6月には、2.5次元ミュージカルにおいてトップランナーである舞台制作会社株式会社ネルケプランニングが当社のグループ入りを果たすなど、積極的に参入している分野です。
このような背景の元、インターネット領域で幅広くエンターテインメントビジネスを展開し、テクノロジーとクリエイティブの融合で世界を目指す当社と、IPビジネスにおいて世界展開を目指す株式会社ニトロプラスとの親和性の高さから、当社グループへの参画に至りました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ニトロプラスの普通株式 16,683百万円
取得関連費用等(概算額) 20百万円
合計(概算額) 16,704百万円
以 上