臨時報告書

当社は、平成31年3月13日開催の取締役会において、平成31年6月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社トスネット相馬を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社トスネット相馬
本店の所在地	福島県相馬市沖ノ内一丁目15番地の1
代表者の氏名	代表取締役社長 五十嵐春樹
資本金の額	10,000千円(平成30年9月30日現在)
純資産の額	53,155千円(平成30年9月30日現在)
総資産の額	59,852千円(平成30年9月30日現在)
事業の内容	警備請負業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成28年9月期	平成29年9月期	平成30年9月期
売上高	103,168千円	84,256千円	55,837千円
営業利益	20,996千円	20,379千円	8,056千円
経常利益	22,023千円	20,475千円	8,061千円
当期純利益	14,313千円	13,585千円	5,452千円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社トスネット
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社トスネット相馬の発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係	当社は、取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社との間で営業上の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社トスネット相馬は、主に交通誘導警備を行っておりましたが、業務の効率化を図ることを目的として、当社の完全子会社である同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社トスネット相馬を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
100%子会社との合併であり、金銭等の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
〈合併の日程〉
取締役会決議日 平成31年3月13日
本合併契約締結日 平成31年3月13日
本合併効力発生日 平成31年6月1日
(注)当社は会社法第796条第2項(簡易合併手続)の規定により、株式会社トスネット相馬は同法第784条第1項(略式合併手続)の規定により、株主総会の承認を受けずに合併します。
④ 当該吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
⑤ 当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社トスネット
本店の所在地	仙台市宮城野区宮城野一丁目10番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 氏家仁
資本金の額	782,930千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	警備請負業