臨時報告書
- 【提出】
- 2026/10/01 12:00
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提出理由
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社(以下「SBIGAM」といいます。)及びSBIインシュアランスグループ株式会社(以下「SBIIG」といい、SBIGAMと合わせ「両社」といいます。)は、SBIGAMを吸収合併存続会社、SBIIGを吸収合併消滅会社とし、吸収合併(以下「本合併」といいます。)の方法により経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について、基本的な合意に達し、2026年9月30日付の各社の取締役会において、本経営統合に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益につきましては損益計算書上これに相当するものがないため、記載を省略しております。
(単体)
(注) 売上高に相当する項目として、営業収益を記載しております。また、営業利益につきましては損益計算書上これに相当するものがないため、記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ SBIGAMとの間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
① 本経営統合の背景
わが国の家計金融資産は2,519兆円に達し、その半分近くに当たる1,132兆円が現金・預金にとどまっています(2026年6月末時点。日本銀行「資金循環統計」)。政府の「資産運用立国実現プラン」の下で「貯蓄から投資」の流れが本格化する一方、家計金融資産の約4分の1を占める保険・年金等(586兆円)の領域においても、大きな構造変化が始まっています。
すなわち、個人保険の保有契約高は8年連続で減少する(一般社団法人生命保険協会「生命保険の動向」)など保障性の保険市場が成熟する中、金利のある世界への移行に伴い、一時払終身保険や個人年金保険をはじめとする、資産形成機能を持つ貯蓄性・年金商品への資金の流れが再び拡大しています。これらの商品の競争力を決定づけるのは、予定利率や特別勘定の運用内容、すなわち資産運用力そのものです。保険と資産運用は、別々に営まれる事業ではなく、一体として設計・運営されるべき局面を迎えています。
他方、保険商品のコスト構造、とりわけ付加保険料等については、原則として開示されないことが長く業界の慣行とされ、保険を選ぶ方が商品のコストを比較して選択するための情報は、投資信託をはじめとする他の金融商品に比べ、著しく限られています。資産運用の世界では、コストの開示と比較が、競争を通じて商品の質を高め、受益者の利益に貢献してきました。同じ変化を保険の世界にもたらすこと、すなわち、誰もが商品を正しく比較し、自ら選択できる保険市場をつくることは、保険業界全体の信頼性の向上に資する重要な課題であると、両社は考えています。
こうした構造変化は、政策・監督の面にも表れています。「資産運用立国実現プラン」においては、資産運用業及びアセットオーナーシップの改革を通じてインベストメント・チェーンの機能を向上させる方針が示され、保険会社には、資産運用態勢の高度化と運用の専門性の活用が求められています。また、2026年8月には金融庁に「資産運用・保険監督局」が設置されました。両社は、資産運用と保険を一体として捉える視点が市場・行政の両面で今後ますます重要になると考えており、本経営統合はその認識に立つものです。
SBIグループは、創業以来「顧客中心主義」を基本方針とし、証券分野における国内株式売買手数料の無料化をはじめ、金融サービスの価格革新を先導してまいりました。SBIグループは、証券事業、銀行事業に続く「第三の柱」として、資産運用事業と保険事業を一体で育成することを企図しています。
SBIGAMは、運用資産残高14兆円超(2026年8月末時点。投資顧問勘定・海外子会社等を含むグループ全体の運用資産残高。)を有する資産運用グループとして、低コストで良質な運用商品の提供を通じて個人投資家の資産形成に貢献し、SBIIGは、ダイレクト型を軸とする低コストの保険商品の提供により保有契約件数を拡大してまいりました。しかしながら、運用の商品組成力と、保険の商品設計・引受・保全とが、別々の上場会社で別々の意思決定に分かれている現在の体制では、上記の構造変化が求める「資産運用力を起点とする保険商品」を、一気通貫で設計し、お客さまに提供することができません。
こうした認識の下、両社は、経営の意思決定を一つにし、資産(運用)と負債(保険)の一体経営、並びにAI・システムの共通基盤化による業務の抜本的な再構築を実行することが、保険契約者・受益者をはじめとするお客さまへの提供価値の向上と、両社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に不可欠であるとの認識で一致し、本基本合意書の締結に至りました。
② 本経営統合の目的
本経営統合の目的は、資産運用と保険を一つの経営の下に置くことにより、「運用起点の保険商品」をわが国において本格的に実現し、運用収益と業務効率化の成果を保険契約者・受益者に還元するとともに、保険を選ぶすべての人が保険商品を正しく比較し、選択できる市場の実現に貢献することにあります。具体的には、次の5点です。
第一に、資産・負債の一体経営です。保険負債という長期資金の運用に資産運用の専門性を直接活かし、資産負債管理(ALM)の高度化と運用収益の向上を図るとともに、その成果を保険料の引下げや信託報酬の引下げ等を通じて保険契約者・受益者に還元する循環を、グループ全体として構築します。
第二に、運用起点の商品設計です。統合会社が今後注力する変額保険・変額年金の特別勘定の運用内容や、貯蓄性商品の予定利率等を、運用組成と保険設計を同一の経営判断の下で一体的に決定できる体制を構築し、資産運用力を保険商品の競争力に直接反映させます。
第三に、AIによる業務の再構築です。両社共通のAI・システム基盤への投資を統合後の収益基盤を前提に機動的に実行し、保険事業単体では実現し得ない規模での業務のゼロベースの再設計とコスト構造の革新を実現します。
第四に、保険を選ぶすべての人が、比較して選べる市場づくりです。SBIGAMグループは、投資信託の評価・比較情報の提供を原点の一つとするグループとして、本経営統合後、まず自社の保険商品から、付加保険料等のコスト構造の開示に取り組みます。あわせて、開示を一度きりの公表に終わらせることなく継続するための収益力(その中核は、本経営統合により強化される資産運用力がもたらす運用収益です)と資本力をグループとして確保し、ダイレクト販売を軸とする低コストの保険商品を貯蓄性・年金の領域にも広げることで、保険を選ぶ誰もがコストと中身で保険商品を比較し、選択できる市場環境の整備を先導します。
第五に、フィデューシャリー・デューティーの徹底です。運用委託に係る利益相反管理を単一の内部管理体制の下で運営し、SBIGAMグループ内の資産運用会社への委託を前提とすることなく、グループ内外の運用会社を同一の基準で比較・評価するとともに、委託状況及びコストを開示します。
両社は、本経営統合を通じて、資産運用と保険が対等な事業の柱として一体経営される、国内に類例のない上場グループを構築し、証券、銀行に続くSBIグループの「第三の柱」として、「資産運用立国」の実現と保険業界の透明性・信頼性の向上に貢献するとともに、両社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容
① 本合併の方法
SBIGAMを吸収合併存続会社、SBIIGを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
(注1) 本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」といいます。)
SBIIGの株式1株に対して、SBIGAMの株式3.53株を割当て交付する予定です。ただし、本合併比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議及び合意の上、変更することがあります。なお、本合併の効力発生日直前(以下「基準時」といいます。)にSBIIGが保有する自己株式142株(2026年8月31日現在)については、本合併による株式の割当ては行わない予定です。
(注2) 本合併により交付するSBIGAMの株式数:普通株式87,615,969株(予定)
上記は、SBIGAMの発行済株式総数138,064,311株(2026年3月31日時点)、SBIIGの発行済株式総数24,820,530株(2026年3月31日時点)に基づいて算出しています。
なお、今後、SBIIGの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、基準時までの間にSBIIGの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
また、本合併によりSBIGAMが交付する株式は、全て新たにSBIGAMの普通株式を発行することを想定しています。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本合併によりSBIGAMの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるSBIIGの株主の皆様におかれましては、SBIGAMに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引市場においては単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びSBIGAMの定款の規定に基づき、SBIGAMの単元未満株式を保有する株主の皆様が、SBIGAMに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のSBIGAMの普通株式(以下「SBIGAM株式」といいます。)を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、SBIGAMの単元未満株式を保有する株主の皆様が、SBIGAMに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、SBIGAM株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるSBIIGの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SBIIGは、SBIIGグループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した経営を推進することを目的として、新株予約権を発行しております。SBIIGの新株予約権の本合併後の取扱いにつきましては、本合併比率を前提として本合併の効力発生日においてSBIIGの新株予約権を保有する者に対し、SBIGAMが代替新株予約権を交付することを検討しており、両社で協議の上、最終契約の締結までに合意する予定です。
なお、SBIIGは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本基本合意書の内容
本合併のスケジュールは、以下を予定しております。
(注1) 両社による最終契約の締結の承認に係る取締役会決議日及び最終契約の締結日並びに両社の臨時株主総会の基準日及び開催日については、いずれも2026年12月末までとすることを予定しているものの、現時点では確定しておらず、決定し次第、お知らせいたします。
(注2) 本基本合意書において、本合併の実施は、最終契約が締結されること、その効力発生日までに両社の臨時株主総会により承認されること及び関係当局の認可等を受けることを条件としており、最終契約においても当該条件及びその詳細を定めることとしております。
(注3) 上記日程は、現時点での予定であり、本経営統合及び本合併の手続きの進行上必要な場合は、両社による協議の上、日程を変更することがあります。また、今後、本経営統合及び本合併に係る手続き及び協議を進める中で、関係当局の認可等の取得、又はその他の理由により本経営統合及び本合併の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
SBIGAM及びSBIIGは、上記「(2)本合併の目的」の「② 本経営統合の目的」のとおり、本合併を含む事業連携の強化の手法を検討するにあたり、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)がSBIGAM及びSBIIGそれぞれの親会社であることから、本合併を行う場合には、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、SBIGAMは株式会社KIC(以下「KIC」といいます。)を、SBIIGはEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下「EY」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
そして、両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ、相手方に対する初期的なデュー・ディリジェンス(以下「DD」といいます。)の結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
また、SBIGAMにおいては、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、2026年9月30日付で、独立役員5名(うち社外取締役3名(ビリー・ウェード・ワイルダー氏、山澤光太郎氏及び堀江明弘氏)、社外監査役2名(長野和郎氏及び小竹正信氏))から意見書を取得したことに加えて、SBIGAMの第三者算定機関であるKICによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジを踏まえ、また、別途両社の規模を比較するための数値として、双方の時価総額の1か月平均、3か月平均の数値も考慮し、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を前提に本合併を実施することについて基本的な合意に達しました。
具体的には本合併における合併比率については、SBIGAMの第三者算定機関であるKICによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているDCF法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジの範囲内かつDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加えて、上記「(2)本合併の目的」の「② 本経営統合の目的」のとおり、本合併が両社の企業価値向上には最適であり、SBIGAMの少数株主においてもその利益を享受できることから、SBIGAMの少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
SBIIGにおいては、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、2026年9月30日付で、独立役員3名(うち社外取締役1名(永末裕明氏)、社外監査役2名(臼杵芳樹氏及び神山敏之氏))から意見の入手をしたことに加えて、SBIIGの第三者算定機関であるEYによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びDCF法による算定結果のレンジを踏まえ、両社間で合併比率について交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を前提に本合併を実施することについて基本的な合意に達しました。
具体的には、本合併における合併比率については、SBIIGの第三者算定機関であるEYによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びDCF法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジの範囲内かつDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加えて、上記「(2)本合併の目的」の「② 本経営統合の目的」のとおり、本合併が両社の企業価値向上には最適であり、SBIIGの少数株主においてもその利益を享受できることから、SBIIGの少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対するDDの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、両社の時価総額、1株当たり利益、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、2026年9月30日付の両社の取締役会において、本合併比率により基本合意書を締結することを決定し、合意いたしました。なお、かかる両社の取締役会においては、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、利害関係を有しない取締役全員の承認を得ており、かつ、利害関係を有しない監査役全員が、異議がない旨の意見を述べております。
なお、両社における相手方に対するDDは継続中であることから、今後のDDの結果や、関係当局の認可等を取得するための条件、その他両社の業績や経済状況等を勘案し、本合併比率について算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあり、最終契約において本合併比率は最終的に決定されます。
② 算定に関する事項
ⅰ.算定機関の名称並びにSBIGAM及びSBIIGとの関係
SBIGAMの第三者算定機関であるKICは、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGの関連当事者には該当せず、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGとの間で重要な利害関係を有しません。なお、本合併に係るKICに対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬であります。
また、SBIIGの第三者算定機関であるEYは、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGの関連当事者には該当せず、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGとの間で重要な利害関係を有しません。なお、本合併に係るEYに対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬であります。
なお、SBIGAMは、SBIIGの財務情報等の客観的な資料及びSBIIGに対するDDの結果を総合的に考慮し、かつ、両社間での協議・交渉を経て本合併比率を決定していることから、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
また、SBIIGは、SBIGAMの財務情報等の客観的な資料及びSBIGAMに対して実施したDDの結果を総合的に考慮し、かつ、両社間での協議・交渉を経て本合併比率を決定していることから、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
ⅱ.算定の概要
SBIGAMは、合併比率の算定に当たって公正性を担保するため、KICを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、2026年9月29日付で、以下の内容を含む合併比率算定報告書(以下「本合併比率算定報告書(SBIGAM)」といいます。)を取得いたしました。
KICによる両社の株式価値の算定手法は以下のとおりです。
KICは、東京証券取引所プライム市場に上場しているSBIGAM株式及び東京証券取引所グロース市場に上場しているSBIIGの普通株式(以下「SBIIG株式」といいます。)の価値の算定手法として、複数の株式価値算定手法の中からSBIGAM株式及びSBIIG株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、両社が継続企業であるとの前提の下、SBIGAM株式及びSBIIG株式の株式価値についてそれぞれ多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、SBIGAM株式が東京証券取引所プライム市場に、SBIIG株式が東京証券取引所グロース市場にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社において将来の財務予測が存在することから、将来の事業活動の状況を算定に反映するために永久成長率に基づくDCF法を用いて、SBIGAM株式及びSBIIG株式の1株当たりの株式価値の算定をそれぞれ行いました。なお、SBIIGについては、DCF法のうち、株主に帰属するキャッシュ・フローを株主資本コストで割引くエクイティ・キャッシュ・フロー法を採用しました。
上記の各方式において算定された、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法では、2026年9月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるSBIGAM株式の基準日終値616円、直近1か月間の終値単純平均値629円、直近3か月間の終値単純平均値606円及び直近6か月間の終値単純平均値599円並びに東京証券取引所グロース市場におけるSBIIG株式の基準日終値2,399円、直近1か月間の終値単純平均値2,224円、直近3か月間の終値単純平均値2,138円及び直近6か月間の終値単純平均値2,144円を基に、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を599円～629円、SBIIG株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,138円～2,399円とそれぞれ算定しております。
DCF法では、SBIGAMについては、SBIGAMが作成した2027年3月期から2029年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIGAMが2027年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIGAMの企業価値や株式価値を算定しております。その際、10.1%～12.1%の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、1.0%～2.0%の永久成長率を採用しております。その結果、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を559円～689円と算定しております。SBIIGについてはSBIIGが作成した2027年3月期から2029年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIIGが2027年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIIGの株式価値を算定しております。その際、10.1%～12.1%の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、1.0%～2.0%の永久成長率を採用しております。その結果、SBIIG株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,731円～2,449円と算定しております。
SBIGAMについての財務予測においては、大幅な営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。具体的には、2027年3月期においてSBIGAMが2026年3月期に子会社化したSBI岡三アセットマネジメント株式会社及び吸収合併した旧SBIレオスひふみ株式会社の連結取込が通年で寄与すること及び運用資産残高の増加等を要因として、対前年度比較において2027年3月期の営業利益は65.4%、フリー・キャッシュ・フローは152.5%の大幅な増加となることを見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していません。
また、SBIIGについての財務予測においては、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2027年3月期に大規模な無形固定資産の取得による支出を予定しており、2028年3月期には無形固定資産の取得による支出が前年度と比較して縮小することを要因として、対前年度比較において2028年3月期のフリー・キャッシュ・フローは141.9%の大幅な増加を見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
なお、KICは合併比率の算定に際して、両社から開示された文書及び調査協力者に対するインタビューに依拠して作成しているため、開示されていない文書又は情報について何ら依拠するものではなく、また、これらの文書及び情報の正確性や完全性について何らの責任を負うものではありません。KICが合併比率の算定に際して依拠した情報の範囲は、両社から任意に提供された範囲に限られており、KICが求めた全ての資料及び情報が網羅的に提供されたものではなく、より包括的な精査によって認識される問題点を認識していない可能性があります。また、KICが実施した合併比率の分析は、合併比率に関するフェアネス・オピニオン等の意見表明業務ではなく、SBIGAMは本合併における合併比率がSBIGAMの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、SBIIGは、合併比率の算定に当たって公正性を担保するため、EYを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、2026年9月29日付で、以下の内容を含む合併比率算定報告書(以下「本合併比率算定報告書(SBIIG)」といいます。)を取得いたしました。
EYによる両社の株式価値の算定手法は以下のとおりです。
EYは、両社の株式価値の算定手法として、両社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。また、将来の事業活動の状況を株式価値算定に反映するために、DCF法を採用して算定を行いました。なお、DCF法のうち、SBIGAMについては、株主・債権者に帰属するキャッシュ・フローを加重平均資本コストで割り引いて価値を算定するエンタープライズDCF法を採用しました。一方のSBIIGについては、保険契約に伴い受領する保険料及びこれに対応する保険負債・運用資産が事業活動と一体をなしており、事業運営と金融損益が連動することから、株主に帰属するキャッシュ・フローを株主資本コストで割引くエクイティ・キャッシュ・フロー法を採用しました。各算定手法による、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法では、2026年9月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるSBIGAM株式の基準日終値616円、直近1か月間の終値単純平均値629円、直近3か月間の終値単純平均値606円及び直近6か月間の終値単純平均値599円並びに東京証券取引所グロース市場におけるSBIIG株式の基準日終値2,399円、直近1か月間の終値単純平均値2,224円、直近3か月間の終値単純平均値2,138円及び直近6か月間の終値単純平均値2,144円を基に、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を599円～629円、SBIIG株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,138円～2,399円とそれぞれ算定しております。
DCF法では、SBIGAMについては、SBIGAMが作成し、SBIIGがその合理性や妥当性を確認した2027年3月期から2029年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIGAMが2027年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIGAMの企業価値や株式価値を算定しております。その際、9.6%～10.4%の加重平均資本コストを採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0%の永久成長率を採用しております。その結果、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を645円～698円と算定しております。SBIIGについてはSBIIGが作成した2027年3月期から2029年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIIGが2027年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIIGの株式価値を算定しております。その際、10.4%～11.8%の株主資本コストを採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0%の永久成長率を採用しております。その結果、SBIIG株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,311円～2,607円と算定しております。
EYがDCF法による算定の前提としたSBIGAMの財務予測において、大幅な売上高及び営業利益並びにフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年3月期においてSBIGAMが2026年3月期に子会社化したSBI岡三アセットマネジメント株式会社及び吸収合併した旧SBIレオスひふみ株式会社の連結取込が通年で寄与すること等を要因として、対前年度比較において2027年3月期は、63.9%の売上高の増加、及び65.4%の営業利益の増加、ならびに235.9%のフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。
また、EYがDCF法による算定の前提としたSBIIGの財務予測において、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2027年3月期に大規模なシステム投資を予定しており、2028年3月期には設備投資額が前年度と比較して縮小することを要因として、対前年度比較において2028年3月期は250.4%の大幅な増加を見込んでおります。SBIIGの財務予測は以下の通りです。
なお、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
EYは、上記合併比率の算定に際して、SBIGAM及びSBIIGから提供を受けた財務予測がそれぞれの経営陣により現時点で合理的に作成された最善の予測であることを前提としております。また、SBIGAMの財務予測についてはSBIIGによる合理性や妥当性の確認を受けております。EYは、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等については、原則そのまま採用し、これらが、正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。SBIGAM、SBIIG及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。EYの算定は、2026年9月29日現在までに入手可能な情報等及び経済条件を前提としたものであります。なお、EYの算定は、SBIIGの業務執行を決定する機関が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、SBIIGの普通株式は、2027年3月30日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、SBIIGの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日においてSBIIGの株主様に割り当てられるSBIGAMの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当のみを受ける可能性はあるものの、引き続き1単元以上の株式については東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できると考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、SBIGAMの普通株式は、SBIGAMの現在の上場市場である東京証券取引所プライム市場への上場を維持することとなります。
本合併により、SBIGAMの単元未満株式を所有することとなるSBIIGの株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取り又はその保有する単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」の(注3)をご参照ください。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」の(注4)をご参照ください。
なお、SBIIGの株主の皆様は、最終売買日である2027年3月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するSBIIGの普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)
本合併は、SBIHDがSBIGAM及びSBIIGそれぞれの親会社であることから、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)をとりました。
ⅰ.独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれSBIHD及び両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により基本合意書を締結することを、2026年9月30日付の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ⅱ.SBIGAMにおける独立した法律事務所からの助言
SBIGAMは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、三浦法律事務所を選任し、三浦法律事務所から、本合併は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本合併における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書(SBIGAM)の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、SBIGAMの意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、三浦法律事務所は、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGから独立しており、重要な利害関係を有しません。
ⅲ.SBIIGにおける独立した法律事務所からの助言
SBIIGは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を選任し、本合併は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本合併における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書(SBIIG)の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、本合併に係る手続、意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGから独立しており、重要な利害関係を有しません。
ⅳ.SBIGAMにおける独立役員からの意見の取得並びにSBIGAMの独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本合併は、同一の親会社を持つ会社同士の合併であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、SBIGAMは、2026年9月30日付で、独立役員5名(うち社外取締役3名、社外監査役2名)から意見を取得しております。SBIGAMが入手した意見の概要は以下のとおりです。
SBIGAMの独立役員であるビリー・ウェード・ワイルダー氏(社外取締役)、山澤光太郎氏(社外取締役)、堀江明弘氏(社外取締役)、長野和郎氏(社外監査役)及び小竹正信氏(社外監査役)は、本合併の目的、その本合併比率を含む本合併の内容とその根拠が適切であるか否かという観点から検討を行った結果、以下のとおり本合併の目的、条件及び決定過程については合理性が認められることから、本合併の実施に係る決定が、少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、その旨、意見を表明しています。
・本合併は、資産運用と保険を一つの経営の下に置くことにより、資産運用と保険が対等な事業の柱として一体経営される、国内に類例のない上場グループを構築し、それぞれの経営資源及び機能を相互に補完し、証券、銀行に続くSBIグループの「第三の柱」として、SBIグループにおける資産運用事業と保険事業の連携を一層強化することが、「運用起点の保険商品」を日本国内において本格的に実現し、運用収益と業務効率化の成果を保険契約者・受益者に還元するとともに、保険を選ぶすべての人が保険商品を正しく比較し、選択できる市場の実現に貢献することにつながり、ひいては保険契約者及び投資家をはじめとする顧客への提供価値の向上、資産運用立国の実現、保険業界の透明性・信頼性の向上への貢献並びに両社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するものであること。
・本合併は、その条件の決定に係るプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、両社において、上記「(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等」の「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」記載の措置を経て、その決定が行われることとなっていること。
・本合併比率は、両社が互いに実施した初期的なDDの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案し、SBIIGとの複数回にわたる協議・交渉の結果、決定されたものであり、かつ、SBIGAMが依頼した第三者算定機関であるKICによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているDCF法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジ(3.53～3.89)の範囲内かつDCF法による算定結果のレンジ(2.51～4.38)の範囲内であり、算定結果の全体のレンジの範囲内のものであること。
・上記算定結果の前提として、①SBIGAMの株式が東京証券取引所プライム市場に、SBIIGの株式が東京証券取引所グロース市場にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社において将来の財務予測が存在することから、将来の事業活動の状況を算定に反映するために永久成長率に基づくDCF法を用いたという算定手法の選定理由及び②DCF法による算定に用いられた両社の財務予測についても、妥当なものであること。
また、SBIGAMは、本合併に関する議案を決議した2026年9月30日付の取締役会においては、親会社であるSBIAMG取締役会長及びSBIHD代表取締役会長兼社長(CEO)を兼務している北尾吉孝、SBIAMG代表取締役社長及び吸収合併消滅会社であるSBIIG取締役を兼務する朝倉智也を除く、他の3名の取締役及び3名の監査役により審議の上、当該3名の取締役の全員の賛成により本基本合意書の締結を決議しております。
なお、SBIGAM代表取締役社長の朝倉智也は、SBIGAMにおける唯一の業務執行取締役であるため、SBIGAMの立場で本合併に係る協議・交渉には参加しておりますが、SBIGAMの親会社であるSBIAMG代表取締役社長、SBIHD代表取締役副社長及びSBIIG取締役を兼務しているため、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIGAMの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。また、SBIGAM取締役の北尾吉孝はSBIAMG取締役会長及びSBIHD代表取締役会長兼社長(CEO)を兼務しておりますが、利益相反を回避する観点から、SBIGAMの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIGAMにおける取締役会の審議及び議決に参加しておりません。
ⅴ.SBIIGにおける独立役員からの意見の取得並びにSBIIGの独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本合併は、同一の親会社を持つ会社同士の合併であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、SBIIGは、2026年9月30日付で、独立役員3名(うち社外取締役1名(永末裕明氏)、社外監査役2名(臼杵芳樹氏及び神山敏之氏))から意見を取得しております。SBIIGが入手した意見の概要は以下のとおりです。
SBIIGは、支配株主と利害関係を有しないSBIIGの社外取締役であり、かつ独立役員である永末裕明氏並びに社外監査役であり、かつ独立役員である臼杵芳樹氏及び神山敏之氏に対して、SBIIGがSBIGAMとの間で本合併に係る本基本合意書を締結することがSBIIGの少数株主にとって不利益なものではないか否かの検討を依頼し、3氏より、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおりであることから、本基本合意書の締結はSBIIGの少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を取得しております。
(ⅰ)上記「(2)本合併の目的」の「② 本経営統合の目的」に記載の本経営統合の背景となる保険業界を取り巻く環境等に関する両社の認識に不合理な点はなく、資産・負債の一体経営、運用起点の商品設計等の本経営統合が企図する各目的はいずれも合理性を有する。そして、本経営統合の実施によるこれらの目的の実現は、わが国の保険業界の透明性・信頼性の向上に貢献するものであり、加えて、SBIIGの企業価値向上の観点からも合理性を有するものと認められる。したがって、SBIIGが本基本合意書を締結し、本経営統合の実施に向けた検討を進めるという経営判断は合理的であり、本経営統合は当社の企業価値の向上に資するものと認められる。
(ⅱ)EYが本合併比率の算定に当たり市場株価法及びDCF法を採用したことに不合理な点は認められない。また、本合併比率については、両社がそれぞれ独立した第三者算定機関による算定結果及び相手方に対する初期的なデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ね、基本的な合意を形成したものであり、本基本合意書において、本合併比率は最終契約において最終的に決定され、一定の場合には変更され得る旨が留保されていることを踏まえれば、本合併比率の合意形成過程に不合理な点は認められない。さらに、SBIGAMを吸収合併存続会社とする本合併の実施方法は妥当であり、本合併の対価をSBIGAM株式とすることは、SBIIGの一般株主にとって不利益とまでは認められない。したがって、本合併に係る取引条件の妥当性は確保されていると認められる。
(ⅲ)本基本合意書の締結に当たっては、独立した第三者算定機関であるEYから本合併比率算定報告書を取得し、独立した法律事務所から法的助言を受け、利害関係を有する取締役を本合併に係る協議・交渉及びSBIIGの取締役会における審議・決議から除外するとともに、適切な情報開示を行うことが予定されている。これらにより、本基本合意書の締結に係る手続については、利益相反を回避し、公正な手続を通じてSBIIGの少数株主の利益に配慮するための措置が講じられていると認められる。
また、SBIIGは、本合併に関する議案を決議した2026年9月30日開催の取締役会においては、SBIHD代表取締役副社長及びSBIIG取締役を兼務する朝倉智也及びSBIHDの顧問を兼務する小野尚を除く、他の6名の取締役及び4名の監査役により審議の上、当該6名の取締役の全員の賛成により本基本合意書の締結を決議しております。
なお、SBIIG取締役の朝倉智也は、SBIHD代表取締役副社長及びSBIGAM代表取締役社長を兼務しており、利益相反を回避する観点から、SBIIGの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIIGの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
本合併後の吸収合併存続会社の名称、所在地、代表者、役員の構成及び組織等につきましては、今後SBIIGと協議の上決定いたします。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2026年3月31日現在) |
| 商号 | SBIインシュアランスグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 執行役員会長兼社長 乙部 辰良 |
| 資本金の額 | 83億7,500万円 |
| 純資産の額 | 48,087百万円(連結)、41,684百万円(単体) |
| 総資産の額 | 236,330百万円(連結)、41,920百万円(単体) |
| 事業の内容 | 子会社の経営管理およびこれに附帯する業務 (傘下の主な事業:損害保険事業、生命保険事業、少額短期保険事業) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 | |
| 経常収益 | (百万円) | 109,339 | 118,463 | 140,362 |
| 営業利益 | (百万円) | - | - | - |
| 経常利益 | (百万円) | 8,236 | 9,474 | 13,164 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 1,450 | 1,988 | 2,880 |
(注) 売上高に相当する項目として経常収益を記載しております。また、営業利益につきましては損益計算書上これに相当するものがないため、記載を省略しております。
(単体)
| 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 | |
| 営業収益 | (百万円) | 1,031 | 1,164 | 1,850 |
| 営業利益 | (百万円) | - | - | - |
| 経常利益 | (百万円) | 475 | 606 | 1,146 |
| 当期純利益 | (百万円) | 468 | 598 | 1,134 |
(注) 売上高に相当する項目として、営業収益を記載しております。また、営業利益につきましては損益計算書上これに相当するものがないため、記載を省略しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2026年3月31日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| SBIホールディングス株式会社 | 59.67 |
| 株式会社光通信 | 9.49 |
| 西薗 仁 | 1.67 |
| 日本証券金融株式会社 | 1.43 |
| 永井 詳二 | 1.39 |
| 光通信株式会社 | 1.00 |
| CLEARSTREAM BANKING S.A. (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 0.97 |
| 藪 太一 | 0.93 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 0.81 |
| 生田 裕 | 0.73 |
④ SBIGAMとの間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 役員の兼務(1名) |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本合併の目的
① 本経営統合の背景
わが国の家計金融資産は2,519兆円に達し、その半分近くに当たる1,132兆円が現金・預金にとどまっています(2026年6月末時点。日本銀行「資金循環統計」)。政府の「資産運用立国実現プラン」の下で「貯蓄から投資」の流れが本格化する一方、家計金融資産の約4分の1を占める保険・年金等(586兆円)の領域においても、大きな構造変化が始まっています。
すなわち、個人保険の保有契約高は8年連続で減少する(一般社団法人生命保険協会「生命保険の動向」)など保障性の保険市場が成熟する中、金利のある世界への移行に伴い、一時払終身保険や個人年金保険をはじめとする、資産形成機能を持つ貯蓄性・年金商品への資金の流れが再び拡大しています。これらの商品の競争力を決定づけるのは、予定利率や特別勘定の運用内容、すなわち資産運用力そのものです。保険と資産運用は、別々に営まれる事業ではなく、一体として設計・運営されるべき局面を迎えています。
他方、保険商品のコスト構造、とりわけ付加保険料等については、原則として開示されないことが長く業界の慣行とされ、保険を選ぶ方が商品のコストを比較して選択するための情報は、投資信託をはじめとする他の金融商品に比べ、著しく限られています。資産運用の世界では、コストの開示と比較が、競争を通じて商品の質を高め、受益者の利益に貢献してきました。同じ変化を保険の世界にもたらすこと、すなわち、誰もが商品を正しく比較し、自ら選択できる保険市場をつくることは、保険業界全体の信頼性の向上に資する重要な課題であると、両社は考えています。
こうした構造変化は、政策・監督の面にも表れています。「資産運用立国実現プラン」においては、資産運用業及びアセットオーナーシップの改革を通じてインベストメント・チェーンの機能を向上させる方針が示され、保険会社には、資産運用態勢の高度化と運用の専門性の活用が求められています。また、2026年8月には金融庁に「資産運用・保険監督局」が設置されました。両社は、資産運用と保険を一体として捉える視点が市場・行政の両面で今後ますます重要になると考えており、本経営統合はその認識に立つものです。
SBIグループは、創業以来「顧客中心主義」を基本方針とし、証券分野における国内株式売買手数料の無料化をはじめ、金融サービスの価格革新を先導してまいりました。SBIグループは、証券事業、銀行事業に続く「第三の柱」として、資産運用事業と保険事業を一体で育成することを企図しています。
SBIGAMは、運用資産残高14兆円超(2026年8月末時点。投資顧問勘定・海外子会社等を含むグループ全体の運用資産残高。)を有する資産運用グループとして、低コストで良質な運用商品の提供を通じて個人投資家の資産形成に貢献し、SBIIGは、ダイレクト型を軸とする低コストの保険商品の提供により保有契約件数を拡大してまいりました。しかしながら、運用の商品組成力と、保険の商品設計・引受・保全とが、別々の上場会社で別々の意思決定に分かれている現在の体制では、上記の構造変化が求める「資産運用力を起点とする保険商品」を、一気通貫で設計し、お客さまに提供することができません。
こうした認識の下、両社は、経営の意思決定を一つにし、資産(運用)と負債(保険)の一体経営、並びにAI・システムの共通基盤化による業務の抜本的な再構築を実行することが、保険契約者・受益者をはじめとするお客さまへの提供価値の向上と、両社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に不可欠であるとの認識で一致し、本基本合意書の締結に至りました。
② 本経営統合の目的
本経営統合の目的は、資産運用と保険を一つの経営の下に置くことにより、「運用起点の保険商品」をわが国において本格的に実現し、運用収益と業務効率化の成果を保険契約者・受益者に還元するとともに、保険を選ぶすべての人が保険商品を正しく比較し、選択できる市場の実現に貢献することにあります。具体的には、次の5点です。
第一に、資産・負債の一体経営です。保険負債という長期資金の運用に資産運用の専門性を直接活かし、資産負債管理(ALM)の高度化と運用収益の向上を図るとともに、その成果を保険料の引下げや信託報酬の引下げ等を通じて保険契約者・受益者に還元する循環を、グループ全体として構築します。
第二に、運用起点の商品設計です。統合会社が今後注力する変額保険・変額年金の特別勘定の運用内容や、貯蓄性商品の予定利率等を、運用組成と保険設計を同一の経営判断の下で一体的に決定できる体制を構築し、資産運用力を保険商品の競争力に直接反映させます。
第三に、AIによる業務の再構築です。両社共通のAI・システム基盤への投資を統合後の収益基盤を前提に機動的に実行し、保険事業単体では実現し得ない規模での業務のゼロベースの再設計とコスト構造の革新を実現します。
第四に、保険を選ぶすべての人が、比較して選べる市場づくりです。SBIGAMグループは、投資信託の評価・比較情報の提供を原点の一つとするグループとして、本経営統合後、まず自社の保険商品から、付加保険料等のコスト構造の開示に取り組みます。あわせて、開示を一度きりの公表に終わらせることなく継続するための収益力(その中核は、本経営統合により強化される資産運用力がもたらす運用収益です)と資本力をグループとして確保し、ダイレクト販売を軸とする低コストの保険商品を貯蓄性・年金の領域にも広げることで、保険を選ぶ誰もがコストと中身で保険商品を比較し、選択できる市場環境の整備を先導します。
第五に、フィデューシャリー・デューティーの徹底です。運用委託に係る利益相反管理を単一の内部管理体制の下で運営し、SBIGAMグループ内の資産運用会社への委託を前提とすることなく、グループ内外の運用会社を同一の基準で比較・評価するとともに、委託状況及びコストを開示します。
両社は、本経営統合を通じて、資産運用と保険が対等な事業の柱として一体経営される、国内に類例のない上場グループを構築し、証券、銀行に続くSBIグループの「第三の柱」として、「資産運用立国」の実現と保険業界の透明性・信頼性の向上に貢献するとともに、両社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容
① 本合併の方法
SBIGAMを吸収合併存続会社、SBIIGを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
| SBIGAM (吸収合併存続会社) | SBIIG (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る割当比率 | 1 | 3.53 |
(注1) 本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」といいます。)
SBIIGの株式1株に対して、SBIGAMの株式3.53株を割当て交付する予定です。ただし、本合併比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議及び合意の上、変更することがあります。なお、本合併の効力発生日直前(以下「基準時」といいます。)にSBIIGが保有する自己株式142株(2026年8月31日現在)については、本合併による株式の割当ては行わない予定です。
(注2) 本合併により交付するSBIGAMの株式数:普通株式87,615,969株(予定)
上記は、SBIGAMの発行済株式総数138,064,311株(2026年3月31日時点)、SBIIGの発行済株式総数24,820,530株(2026年3月31日時点)に基づいて算出しています。
なお、今後、SBIIGの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、基準時までの間にSBIIGの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
また、本合併によりSBIGAMが交付する株式は、全て新たにSBIGAMの普通株式を発行することを想定しています。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本合併によりSBIGAMの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになるSBIIGの株主の皆様におかれましては、SBIGAMに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引市場においては単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びSBIGAMの定款の規定に基づき、SBIGAMの単元未満株式を保有する株主の皆様が、SBIGAMに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のSBIGAMの普通株式(以下「SBIGAM株式」といいます。)を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、SBIGAMの単元未満株式を保有する株主の皆様が、SBIGAMに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、SBIGAM株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるSBIIGの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SBIIGは、SBIIGグループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した経営を推進することを目的として、新株予約権を発行しております。SBIIGの新株予約権の本合併後の取扱いにつきましては、本合併比率を前提として本合併の効力発生日においてSBIIGの新株予約権を保有する者に対し、SBIGAMが代替新株予約権を交付することを検討しており、両社で協議の上、最終契約の締結までに合意する予定です。
なお、SBIIGは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本基本合意書の内容
本合併のスケジュールは、以下を予定しております。
| 取締役会決議日(本基本合意書承認)(両社) | 2026年9月30日 |
| 本基本合意書締結日(両社) | 2026年9月30日 |
| 東京証券取引所最終売買日(SBIIG) | 2027年3月29日(予定) |
| 東京証券取引所上場廃止日(SBIIG) | 2027年3月30日(予定) |
| 本合併の効力発生日 | 2027年4月1日(予定) |
(注1) 両社による最終契約の締結の承認に係る取締役会決議日及び最終契約の締結日並びに両社の臨時株主総会の基準日及び開催日については、いずれも2026年12月末までとすることを予定しているものの、現時点では確定しておらず、決定し次第、お知らせいたします。
(注2) 本基本合意書において、本合併の実施は、最終契約が締結されること、その効力発生日までに両社の臨時株主総会により承認されること及び関係当局の認可等を受けることを条件としており、最終契約においても当該条件及びその詳細を定めることとしております。
(注3) 上記日程は、現時点での予定であり、本経営統合及び本合併の手続きの進行上必要な場合は、両社による協議の上、日程を変更することがあります。また、今後、本経営統合及び本合併に係る手続き及び協議を進める中で、関係当局の認可等の取得、又はその他の理由により本経営統合及び本合併の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
SBIGAM及びSBIIGは、上記「(2)本合併の目的」の「② 本経営統合の目的」のとおり、本合併を含む事業連携の強化の手法を検討するにあたり、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)がSBIGAM及びSBIIGそれぞれの親会社であることから、本合併を行う場合には、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、SBIGAMは株式会社KIC(以下「KIC」といいます。)を、SBIIGはEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社(以下「EY」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
そして、両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ、相手方に対する初期的なデュー・ディリジェンス(以下「DD」といいます。)の結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。
また、SBIGAMにおいては、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、2026年9月30日付で、独立役員5名(うち社外取締役3名(ビリー・ウェード・ワイルダー氏、山澤光太郎氏及び堀江明弘氏)、社外監査役2名(長野和郎氏及び小竹正信氏))から意見書を取得したことに加えて、SBIGAMの第三者算定機関であるKICによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジを踏まえ、また、別途両社の規模を比較するための数値として、双方の時価総額の1か月平均、3か月平均の数値も考慮し、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を前提に本合併を実施することについて基本的な合意に達しました。
具体的には本合併における合併比率については、SBIGAMの第三者算定機関であるKICによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているDCF法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジの範囲内かつDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加えて、上記「(2)本合併の目的」の「② 本経営統合の目的」のとおり、本合併が両社の企業価値向上には最適であり、SBIGAMの少数株主においてもその利益を享受できることから、SBIGAMの少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
SBIIGにおいては、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、2026年9月30日付で、独立役員3名(うち社外取締役1名(永末裕明氏)、社外監査役2名(臼杵芳樹氏及び神山敏之氏))から意見の入手をしたことに加えて、SBIIGの第三者算定機関であるEYによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びDCF法による算定結果のレンジを踏まえ、両社間で合併比率について交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を前提に本合併を実施することについて基本的な合意に達しました。
具体的には、本合併における合併比率については、SBIIGの第三者算定機関であるEYによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びDCF法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジの範囲内かつDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加えて、上記「(2)本合併の目的」の「② 本経営統合の目的」のとおり、本合併が両社の企業価値向上には最適であり、SBIIGの少数株主においてもその利益を享受できることから、SBIIGの少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対するDDの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、両社の時価総額、1株当たり利益、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、2026年9月30日付の両社の取締役会において、本合併比率により基本合意書を締結することを決定し、合意いたしました。なお、かかる両社の取締役会においては、下記「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、利害関係を有しない取締役全員の承認を得ており、かつ、利害関係を有しない監査役全員が、異議がない旨の意見を述べております。
なお、両社における相手方に対するDDは継続中であることから、今後のDDの結果や、関係当局の認可等を取得するための条件、その他両社の業績や経済状況等を勘案し、本合併比率について算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあり、最終契約において本合併比率は最終的に決定されます。
② 算定に関する事項
ⅰ.算定機関の名称並びにSBIGAM及びSBIIGとの関係
SBIGAMの第三者算定機関であるKICは、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGの関連当事者には該当せず、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGとの間で重要な利害関係を有しません。なお、本合併に係るKICに対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬であります。
また、SBIIGの第三者算定機関であるEYは、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGの関連当事者には該当せず、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGとの間で重要な利害関係を有しません。なお、本合併に係るEYに対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬であります。
なお、SBIGAMは、SBIIGの財務情報等の客観的な資料及びSBIIGに対するDDの結果を総合的に考慮し、かつ、両社間での協議・交渉を経て本合併比率を決定していることから、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
また、SBIIGは、SBIGAMの財務情報等の客観的な資料及びSBIGAMに対して実施したDDの結果を総合的に考慮し、かつ、両社間での協議・交渉を経て本合併比率を決定していることから、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
ⅱ.算定の概要
SBIGAMは、合併比率の算定に当たって公正性を担保するため、KICを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、2026年9月29日付で、以下の内容を含む合併比率算定報告書(以下「本合併比率算定報告書(SBIGAM)」といいます。)を取得いたしました。
KICによる両社の株式価値の算定手法は以下のとおりです。
KICは、東京証券取引所プライム市場に上場しているSBIGAM株式及び東京証券取引所グロース市場に上場しているSBIIGの普通株式(以下「SBIIG株式」といいます。)の価値の算定手法として、複数の株式価値算定手法の中からSBIGAM株式及びSBIIG株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、両社が継続企業であるとの前提の下、SBIGAM株式及びSBIIG株式の株式価値についてそれぞれ多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、SBIGAM株式が東京証券取引所プライム市場に、SBIIG株式が東京証券取引所グロース市場にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社において将来の財務予測が存在することから、将来の事業活動の状況を算定に反映するために永久成長率に基づくDCF法を用いて、SBIGAM株式及びSBIIG株式の1株当たりの株式価値の算定をそれぞれ行いました。なお、SBIIGについては、DCF法のうち、株主に帰属するキャッシュ・フローを株主資本コストで割引くエクイティ・キャッシュ・フロー法を採用しました。
上記の各方式において算定された、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 | |
| SBIGAM | SBIIG | |
| 市場株価法 | 3.53～3.89 | |
| DCF法 | 2.51～4.38 | |
市場株価法では、2026年9月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるSBIGAM株式の基準日終値616円、直近1か月間の終値単純平均値629円、直近3か月間の終値単純平均値606円及び直近6か月間の終値単純平均値599円並びに東京証券取引所グロース市場におけるSBIIG株式の基準日終値2,399円、直近1か月間の終値単純平均値2,224円、直近3か月間の終値単純平均値2,138円及び直近6か月間の終値単純平均値2,144円を基に、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を599円～629円、SBIIG株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,138円～2,399円とそれぞれ算定しております。
DCF法では、SBIGAMについては、SBIGAMが作成した2027年3月期から2029年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIGAMが2027年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIGAMの企業価値や株式価値を算定しております。その際、10.1%～12.1%の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、1.0%～2.0%の永久成長率を採用しております。その結果、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を559円～689円と算定しております。SBIIGについてはSBIIGが作成した2027年3月期から2029年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIIGが2027年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIIGの株式価値を算定しております。その際、10.1%～12.1%の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、1.0%～2.0%の永久成長率を採用しております。その結果、SBIIG株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,731円～2,449円と算定しております。
SBIGAMについての財務予測においては、大幅な営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。具体的には、2027年3月期においてSBIGAMが2026年3月期に子会社化したSBI岡三アセットマネジメント株式会社及び吸収合併した旧SBIレオスひふみ株式会社の連結取込が通年で寄与すること及び運用資産残高の増加等を要因として、対前年度比較において2027年3月期の営業利益は65.4%、フリー・キャッシュ・フローは152.5%の大幅な増加となることを見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していません。
また、SBIIGについての財務予測においては、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2027年3月期に大規模な無形固定資産の取得による支出を予定しており、2028年3月期には無形固定資産の取得による支出が前年度と比較して縮小することを要因として、対前年度比較において2028年3月期のフリー・キャッシュ・フローは141.9%の大幅な増加を見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
なお、KICは合併比率の算定に際して、両社から開示された文書及び調査協力者に対するインタビューに依拠して作成しているため、開示されていない文書又は情報について何ら依拠するものではなく、また、これらの文書及び情報の正確性や完全性について何らの責任を負うものではありません。KICが合併比率の算定に際して依拠した情報の範囲は、両社から任意に提供された範囲に限られており、KICが求めた全ての資料及び情報が網羅的に提供されたものではなく、より包括的な精査によって認識される問題点を認識していない可能性があります。また、KICが実施した合併比率の分析は、合併比率に関するフェアネス・オピニオン等の意見表明業務ではなく、SBIGAMは本合併における合併比率がSBIGAMの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、SBIIGは、合併比率の算定に当たって公正性を担保するため、EYを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、2026年9月29日付で、以下の内容を含む合併比率算定報告書(以下「本合併比率算定報告書(SBIIG)」といいます。)を取得いたしました。
EYによる両社の株式価値の算定手法は以下のとおりです。
EYは、両社の株式価値の算定手法として、両社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。また、将来の事業活動の状況を株式価値算定に反映するために、DCF法を採用して算定を行いました。なお、DCF法のうち、SBIGAMについては、株主・債権者に帰属するキャッシュ・フローを加重平均資本コストで割り引いて価値を算定するエンタープライズDCF法を採用しました。一方のSBIIGについては、保険契約に伴い受領する保険料及びこれに対応する保険負債・運用資産が事業活動と一体をなしており、事業運営と金融損益が連動することから、株主に帰属するキャッシュ・フローを株主資本コストで割引くエクイティ・キャッシュ・フロー法を採用しました。各算定手法による、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 | |
| SBIGAM | SBIIG | |
| 市場株価法 | 3.53～3.89 | |
| DCF法 | 3.31～4.04 | |
市場株価法では、2026年9月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるSBIGAM株式の基準日終値616円、直近1か月間の終値単純平均値629円、直近3か月間の終値単純平均値606円及び直近6か月間の終値単純平均値599円並びに東京証券取引所グロース市場におけるSBIIG株式の基準日終値2,399円、直近1か月間の終値単純平均値2,224円、直近3か月間の終値単純平均値2,138円及び直近6か月間の終値単純平均値2,144円を基に、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を599円～629円、SBIIG株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,138円～2,399円とそれぞれ算定しております。
DCF法では、SBIGAMについては、SBIGAMが作成し、SBIIGがその合理性や妥当性を確認した2027年3月期から2029年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIGAMが2027年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIGAMの企業価値や株式価値を算定しております。その際、9.6%～10.4%の加重平均資本コストを採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0%の永久成長率を採用しております。その結果、SBIGAM株式の1株当たりの株式価値の範囲を645円～698円と算定しております。SBIIGについてはSBIIGが作成した2027年3月期から2029年3月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、SBIIGが2027年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてSBIIGの株式価値を算定しております。その際、10.4%～11.8%の株主資本コストを採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0%の永久成長率を採用しております。その結果、SBIIG株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,311円～2,607円と算定しております。
EYがDCF法による算定の前提としたSBIGAMの財務予測において、大幅な売上高及び営業利益並びにフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年3月期においてSBIGAMが2026年3月期に子会社化したSBI岡三アセットマネジメント株式会社及び吸収合併した旧SBIレオスひふみ株式会社の連結取込が通年で寄与すること等を要因として、対前年度比較において2027年3月期は、63.9%の売上高の増加、及び65.4%の営業利益の増加、ならびに235.9%のフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。
また、EYがDCF法による算定の前提としたSBIIGの財務予測において、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2027年3月期に大規模なシステム投資を予定しており、2028年3月期には設備投資額が前年度と比較して縮小することを要因として、対前年度比較において2028年3月期は250.4%の大幅な増加を見込んでおります。SBIIGの財務予測は以下の通りです。
| (単位:百万円) |
| 2027年3月期 (2026年7月～2027年3月の9か月間) | 2028年3月期 | 2029年3月期 | |
| 経常収益 | 113,079 | 177,651 | 194,488 |
| 経常利益 | 9,877 | 20,106 | 24,177 |
| EBTDA (税引前・償却費前利益) | 3,804 | 9,667 | 11,666 |
| フリー・キャッシュ・フロー | (3,530) | 5,740 | 6,039 |
なお、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
EYは、上記合併比率の算定に際して、SBIGAM及びSBIIGから提供を受けた財務予測がそれぞれの経営陣により現時点で合理的に作成された最善の予測であることを前提としております。また、SBIGAMの財務予測についてはSBIIGによる合理性や妥当性の確認を受けております。EYは、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等については、原則そのまま採用し、これらが、正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。SBIGAM、SBIIG及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。EYの算定は、2026年9月29日現在までに入手可能な情報等及び経済条件を前提としたものであります。なお、EYの算定は、SBIIGの業務執行を決定する機関が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、SBIIGの普通株式は、2027年3月30日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、SBIIGの普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日においてSBIIGの株主様に割り当てられるSBIGAMの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当のみを受ける可能性はあるものの、引き続き1単元以上の株式については東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できると考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、SBIGAMの普通株式は、SBIGAMの現在の上場市場である東京証券取引所プライム市場への上場を維持することとなります。
本合併により、SBIGAMの単元未満株式を所有することとなるSBIIGの株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取り又はその保有する単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」の(注3)をご参照ください。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記「(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」の(注4)をご参照ください。
なお、SBIIGの株主の皆様は、最終売買日である2027年3月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するSBIIGの普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)
本合併は、SBIHDがSBIGAM及びSBIIGそれぞれの親会社であることから、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)をとりました。
ⅰ.独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれSBIHD及び両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により基本合意書を締結することを、2026年9月30日付の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ⅱ.SBIGAMにおける独立した法律事務所からの助言
SBIGAMは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、三浦法律事務所を選任し、三浦法律事務所から、本合併は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本合併における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書(SBIGAM)の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、SBIGAMの意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、三浦法律事務所は、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGから独立しており、重要な利害関係を有しません。
ⅲ.SBIIGにおける独立した法律事務所からの助言
SBIIGは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業(以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。)を選任し、本合併は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本合併における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書(SBIIG)の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、本合併に係る手続、意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、SBIHD、SBIGAM及びSBIIGから独立しており、重要な利害関係を有しません。
ⅳ.SBIGAMにおける独立役員からの意見の取得並びにSBIGAMの独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本合併は、同一の親会社を持つ会社同士の合併であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、SBIGAMは、2026年9月30日付で、独立役員5名(うち社外取締役3名、社外監査役2名)から意見を取得しております。SBIGAMが入手した意見の概要は以下のとおりです。
SBIGAMの独立役員であるビリー・ウェード・ワイルダー氏(社外取締役)、山澤光太郎氏(社外取締役)、堀江明弘氏(社外取締役)、長野和郎氏(社外監査役)及び小竹正信氏(社外監査役)は、本合併の目的、その本合併比率を含む本合併の内容とその根拠が適切であるか否かという観点から検討を行った結果、以下のとおり本合併の目的、条件及び決定過程については合理性が認められることから、本合併の実施に係る決定が、少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、その旨、意見を表明しています。
・本合併は、資産運用と保険を一つの経営の下に置くことにより、資産運用と保険が対等な事業の柱として一体経営される、国内に類例のない上場グループを構築し、それぞれの経営資源及び機能を相互に補完し、証券、銀行に続くSBIグループの「第三の柱」として、SBIグループにおける資産運用事業と保険事業の連携を一層強化することが、「運用起点の保険商品」を日本国内において本格的に実現し、運用収益と業務効率化の成果を保険契約者・受益者に還元するとともに、保険を選ぶすべての人が保険商品を正しく比較し、選択できる市場の実現に貢献することにつながり、ひいては保険契約者及び投資家をはじめとする顧客への提供価値の向上、資産運用立国の実現、保険業界の透明性・信頼性の向上への貢献並びに両社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するものであること。
・本合併は、その条件の決定に係るプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、両社において、上記「(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠等」の「④ 公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含む)」記載の措置を経て、その決定が行われることとなっていること。
・本合併比率は、両社が互いに実施した初期的なDDの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案し、SBIIGとの複数回にわたる協議・交渉の結果、決定されたものであり、かつ、SBIGAMが依頼した第三者算定機関であるKICによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているDCF法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジ(3.53～3.89)の範囲内かつDCF法による算定結果のレンジ(2.51～4.38)の範囲内であり、算定結果の全体のレンジの範囲内のものであること。
・上記算定結果の前提として、①SBIGAMの株式が東京証券取引所プライム市場に、SBIIGの株式が東京証券取引所グロース市場にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社において将来の財務予測が存在することから、将来の事業活動の状況を算定に反映するために永久成長率に基づくDCF法を用いたという算定手法の選定理由及び②DCF法による算定に用いられた両社の財務予測についても、妥当なものであること。
また、SBIGAMは、本合併に関する議案を決議した2026年9月30日付の取締役会においては、親会社であるSBIAMG取締役会長及びSBIHD代表取締役会長兼社長(CEO)を兼務している北尾吉孝、SBIAMG代表取締役社長及び吸収合併消滅会社であるSBIIG取締役を兼務する朝倉智也を除く、他の3名の取締役及び3名の監査役により審議の上、当該3名の取締役の全員の賛成により本基本合意書の締結を決議しております。
なお、SBIGAM代表取締役社長の朝倉智也は、SBIGAMにおける唯一の業務執行取締役であるため、SBIGAMの立場で本合併に係る協議・交渉には参加しておりますが、SBIGAMの親会社であるSBIAMG代表取締役社長、SBIHD代表取締役副社長及びSBIIG取締役を兼務しているため、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIGAMの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。また、SBIGAM取締役の北尾吉孝はSBIAMG取締役会長及びSBIHD代表取締役会長兼社長(CEO)を兼務しておりますが、利益相反を回避する観点から、SBIGAMの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIGAMにおける取締役会の審議及び議決に参加しておりません。
ⅴ.SBIIGにおける独立役員からの意見の取得並びにSBIIGの独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本合併は、同一の親会社を持つ会社同士の合併であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、SBIIGは、2026年9月30日付で、独立役員3名(うち社外取締役1名(永末裕明氏)、社外監査役2名(臼杵芳樹氏及び神山敏之氏))から意見を取得しております。SBIIGが入手した意見の概要は以下のとおりです。
SBIIGは、支配株主と利害関係を有しないSBIIGの社外取締役であり、かつ独立役員である永末裕明氏並びに社外監査役であり、かつ独立役員である臼杵芳樹氏及び神山敏之氏に対して、SBIIGがSBIGAMとの間で本合併に係る本基本合意書を締結することがSBIIGの少数株主にとって不利益なものではないか否かの検討を依頼し、3氏より、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおりであることから、本基本合意書の締結はSBIIGの少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を取得しております。
(ⅰ)上記「(2)本合併の目的」の「② 本経営統合の目的」に記載の本経営統合の背景となる保険業界を取り巻く環境等に関する両社の認識に不合理な点はなく、資産・負債の一体経営、運用起点の商品設計等の本経営統合が企図する各目的はいずれも合理性を有する。そして、本経営統合の実施によるこれらの目的の実現は、わが国の保険業界の透明性・信頼性の向上に貢献するものであり、加えて、SBIIGの企業価値向上の観点からも合理性を有するものと認められる。したがって、SBIIGが本基本合意書を締結し、本経営統合の実施に向けた検討を進めるという経営判断は合理的であり、本経営統合は当社の企業価値の向上に資するものと認められる。
(ⅱ)EYが本合併比率の算定に当たり市場株価法及びDCF法を採用したことに不合理な点は認められない。また、本合併比率については、両社がそれぞれ独立した第三者算定機関による算定結果及び相手方に対する初期的なデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ね、基本的な合意を形成したものであり、本基本合意書において、本合併比率は最終契約において最終的に決定され、一定の場合には変更され得る旨が留保されていることを踏まえれば、本合併比率の合意形成過程に不合理な点は認められない。さらに、SBIGAMを吸収合併存続会社とする本合併の実施方法は妥当であり、本合併の対価をSBIGAM株式とすることは、SBIIGの一般株主にとって不利益とまでは認められない。したがって、本合併に係る取引条件の妥当性は確保されていると認められる。
(ⅲ)本基本合意書の締結に当たっては、独立した第三者算定機関であるEYから本合併比率算定報告書を取得し、独立した法律事務所から法的助言を受け、利害関係を有する取締役を本合併に係る協議・交渉及びSBIIGの取締役会における審議・決議から除外するとともに、適切な情報開示を行うことが予定されている。これらにより、本基本合意書の締結に係る手続については、利益相反を回避し、公正な手続を通じてSBIIGの少数株主の利益に配慮するための措置が講じられていると認められる。
また、SBIIGは、本合併に関する議案を決議した2026年9月30日開催の取締役会においては、SBIHD代表取締役副社長及びSBIIG取締役を兼務する朝倉智也及びSBIHDの顧問を兼務する小野尚を除く、他の6名の取締役及び4名の監査役により審議の上、当該6名の取締役の全員の賛成により本基本合意書の締結を決議しております。
なお、SBIIG取締役の朝倉智也は、SBIHD代表取締役副社長及びSBIGAM代表取締役社長を兼務しており、利益相反を回避する観点から、SBIIGの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIIGの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
本合併後の吸収合併存続会社の名称、所在地、代表者、役員の構成及び組織等につきましては、今後SBIIGと協議の上決定いたします。
以上
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