臨時報告書

当社は、本日開催された取締役会において、令和6年9月2日を効力発生日(予定)として、当社の地域創生事業本部新潟事業部の事業に関する権利義務について、新設分割(以下、「本新設分割」といいます。)により、新たに設立する株式会社新潟インカネイト(以下、「新設会社」という。)に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本新設分割の目的
当社では、万代島地区での「万代テラスにぎわい創出事業」を新潟県から令和3年6月に受託し、令和5年にBBQ施設を新たに開設する等『万代テラスハジマリヒロバ』の運営を手がけております。
また、新潟市からは令和5年度から地域おこし協力隊の管理を受託し、新潟における地域活性化や課題解決への取組み(以下、「本事業」という。)をしております。
本事業のさらなる展開と拡大、地域密着と連携(事業協力、公民パートナーシップなど)強化に向けて、簡易新設分割を用いて機動的かつ柔軟な事業戦略を推進することを目的としております。
(2) 新設分割の方法、新設分割に係る割り当ての内容その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。
②新設分割に係る割当の内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式30,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
新設分割計画承認取締役会決議 令和6年7月19日
分割期日(効力発生日) 令和6年9月2日(予定)
※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
④新設会社が承継する権利義務
本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務は、本件新設分割計画書の定めに従って承継いたします。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。
(3) 新設分割に係る割当の内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業内容

商号	株式会社新潟インカネイト
所在地	新潟市中央区紫竹山一丁目9番29号
代表者の氏名	代表取締役社長 加藤 博敏
資本金の額	30,000千円
純資産の額	30,000千円
総資産の額	32,180千円
事業の内容	新潟県内における地域創生事業等
大株主の持株比率	株式会社ピーエイ 100%

※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
以 上