臨時報告書
- 【提出】
- 2019/03/27 15:31
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるSCSK株式会社(以下「SCSK」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2019年3月27日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年3月27日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
SCSKは、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びSCSKを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をSCSKに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2019年3月27日付で、SCSKから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
SCSKは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,750円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年4月23日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
SCSKは、本売渡対価を、SCSKが保有する当座預金により支払うことを予定しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてSCSKが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年3月27日
(2) 当該決定がされた年月日
2019年3月27日
(3) 当該決定の内容
SCSKからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
SCSKが2019年2月1日から2019年3月18日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2019年2月1日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、SCSKが、当社普通株式の全て(但し、SCSKが所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をSCSKの完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの背景」に記載のとおり、SCSKから2018年9月下旬の提案を受け、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社及びSCSKから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するとともに、当該提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として、2018年12月12日に第三者委員会を設置しました。なお、第三者委員会の詳細に関しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、当社は、本取引に関する諸条件のうち本公開買付価格については、SCSKとの間で継続的に交渉を行い、最終的に2019年1月29日に当社普通株式1株当たり2,750円とする最終提案を受諾する旨の回答を行いました。
その上で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、及びSMBC日興証券より取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について当社の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社においては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの背景」に記載のとおり、技術の急速な進展に伴う顧客のニーズの高度化・多様化の進展、事業者間の競争の激化といった当社が置かれている事業環境において、当社の更なる収益拡大を行い、中長期的な成長を実現するためには、(ⅰ)取引先の更なる拡大・既存顧客との関係強化、(ⅱ)安定的な人材・技術の拡充、(ⅲ)積極的な新規事業の開発及び展開等が必要と考えております。
このうち(ⅰ)については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかったSCSKの顧客基盤や情報等の当社による積極的な活用が可能となり、当社が主要領域とする金融業界や運輸・旅行業界にとどまらず、多様な業界の顧客を獲得できる機会が高まると考えております。また、本取引により、SCSKの営業基盤を活用することが可能となり、当社単体では組織体制の観点で充実が難しかった営業力や人材開発を強化することができると考えております。さらに、SCSKと一体となって経営を行うことで、技術や人材の交流等を行うことや、情報交換による顧客ニーズへのより広範な対応が可能となり、その結果、既存顧客との関係性も強化されると考えております。
次に、(ⅱ)については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかったSCSKとの間の人材交流やSCSKの知名度、人材探索力等を活用して、今まで以上に優秀な人材を確保できることが可能になると考えております。またSCSKの人材育成カリキュラム等の活用により、人材育成面においても一層の強化ができると考えております。特に先進性の高い技術分野等の希少性のある人材についてはSCSKとの交流を通じて、確保・活用が容易になると考えております。
さらに、(ⅲ)については、上記のとおり、本取引により、取引先の更なる拡充・既存顧客との関係強化が見込まれることに伴う顧客基盤の安定化の結果、収益性が向上すること、及び、本取引により人材拡充の可能性が高まることが見込まれる結果、当社の経営資源を積極的に新規事業(例えば、RPA、AI、クラウド等を複合的に活用する事業等)に投下できるようになると考えております。また、新規事業の開発及び展開により、中長期的には当社の企業価値が向上するものと考えておりますが、短期的には投資が先行することにより当社の業績の悪化を招くおそれがあります。したがって、そのようなリスクを当社の少数株主の皆様に背負わせることは回避することが望ましいと考えております。
以上を踏まえ、当社といたしましては、本取引により当社がSCSKの完全子会社となることを通じて、(ⅰ)SCSKの顧客基盤や情報等の活用による取引先の更なる拡大及び既存顧客との関係強化、(ⅱ)SCSKとの間で相互に人材・技術の交流をより活発に行うことによる人的経営資源の拡充、(ⅲ)顧客基盤の安定化等の進行に伴う積極的な新規事業の開発及び展開等のシナジーを共有できることになると考えており、総合的に当社とSCSKとの間の連携をより一層強くすることが必要不可欠であるとの結論に至ったことから、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、当社を非公開化して親子上場に係る潜在的利益相反の問題を解決し、SCSKとの一体経営を実現することにより、上記のシナジーを共有することが可能となり、その結果、競争力が産み出されるほか、事業運営に関する情報共有や意思決定を迅速化することで、厳しくかつ変化の速い業界環境下においても持続的な成長が可能となるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じた上で、第三者委員会における審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、SCSKとの間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」に記載されているSMBC日興証券による当社普通株式に係る当社株式価値算定書において、市場株価法及び類似上場会社比較法の評価レンジ上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の評価レンジの範囲内であること、(ⅲ)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年1月30日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値1,974円に対して39.31%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(2019年1月4日から2019年1月30日まで)の終値単純平均値1,992円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して38.05%、過去3ヶ月間(2018年10月31日から2019年1月30日まで)の終値単純平均値1,949円に対して41.10%、過去6ヶ月間(2018年7月31日から2019年1月30日まで)の終値単純平均値1,939円に対して41.83%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅳ)当社における独立した第三者委員会から取得した答申書においても、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格及び当社普通株式の株主をSCSKのみとするための一連の手続における交付金額の決定を含む本取引に関する意思決定は、公正な手続を通じて行われ、当社の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされていると評価されていること、(ⅴ)当社を取り巻く事業環境や今後の業績の見込み等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、2019年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
その後、当社は、2019年3月19日、SCSKより、本公開買付けの結果について、当社普通株式1,946,726株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年3月26日(本公開買付けの決済開始日)付で、SCSKの有する当社普通株式の議決権所有割合は97.90%となり、SCSKは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2019年2月8日に提出した第35期第3四半期報告書に記載された2018年12月31日時点の発行済株式総数(6,859,100株)から、当社が2019年1月31日に提出した「2019年3月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2018年12月31日時点の当社が所有する自己株式数(186株)を除いた数(6,858,914株)に係る議決権の数(68,589個)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同じです。)。
このような経緯を経て、当社は、SCSKより、2019年3月27日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引を実施することが本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき金2,750円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)SCSKの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたSCSKの預金残高証明書を確認した結果、2019年1月30日時点でSCSKが本売渡対価の支払のための資金に相当する銀行預金を有していること、また、SCSKによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことから、SCSKによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2019年3月27日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、SCSKからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会決議は、当社取締役のうち、印南淳氏が2018年12月17日までSCSKの顧問を兼任していたこと、広瀬省三氏及び熊﨑龍安氏がそれぞれSCSKの専務執行役員を兼務していること、市場健二氏がSCSKの理事を兼務していること、また、古森明氏がSCSKの参与を兼務していることに鑑み、二段階の決議を行うこととし、利益相反防止の観点から、まず、これらの取締役5名以外の5名の取締役(うち監査等委員である取締役2名を含みます。)において審議の上、その全員一致で決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、当社代表取締役社長である印南淳氏を加えた6名の取締役(うち監査等委員である取締役2名を含みます。)の全員一致で決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、印南淳氏、広瀬省三氏、熊﨑龍安氏、市場健二氏及び古森明氏については、上記のとおりSCSKの役職員等を兼務し、又は兼務していたことに鑑み、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず(但し、印南淳氏については、上記の二段階目の取締役会の決議、及び、2019年1月31日付の本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する決議には参加しております。)、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2019年3月27日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | SCSK株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区豊洲三丁目2番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者 谷原 徹 |
(3) 当該通知の内容
SCSKは、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、当社及びSCSKを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をSCSKに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2019年3月27日付で、SCSKから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号、同項第3号)
SCSKは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき2,750円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2019年4月23日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
SCSKは、本売渡対価を、SCSKが保有する当座預金により支払うことを予定しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本社所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてSCSKが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年3月27日
(2) 当該決定がされた年月日
2019年3月27日
(3) 当該決定の内容
SCSKからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
SCSKが2019年2月1日から2019年3月18日までを公開買付期間として実施した当社普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2019年2月1日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、SCSKが、当社普通株式の全て(但し、SCSKが所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をSCSKの完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの背景」に記載のとおり、SCSKから2018年9月下旬の提案を受け、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社及びSCSKから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するとともに、当該提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として、2018年12月12日に第三者委員会を設置しました。なお、第三者委員会の詳細に関しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
また、当社は、本取引に関する諸条件のうち本公開買付価格については、SCSKとの間で継続的に交渉を行い、最終的に2019年1月29日に当社普通株式1株当たり2,750円とする最終提案を受諾する旨の回答を行いました。
その上で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、及びSMBC日興証券より取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について当社の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社においては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの背景」に記載のとおり、技術の急速な進展に伴う顧客のニーズの高度化・多様化の進展、事業者間の競争の激化といった当社が置かれている事業環境において、当社の更なる収益拡大を行い、中長期的な成長を実現するためには、(ⅰ)取引先の更なる拡大・既存顧客との関係強化、(ⅱ)安定的な人材・技術の拡充、(ⅲ)積極的な新規事業の開発及び展開等が必要と考えております。
このうち(ⅰ)については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかったSCSKの顧客基盤や情報等の当社による積極的な活用が可能となり、当社が主要領域とする金融業界や運輸・旅行業界にとどまらず、多様な業界の顧客を獲得できる機会が高まると考えております。また、本取引により、SCSKの営業基盤を活用することが可能となり、当社単体では組織体制の観点で充実が難しかった営業力や人材開発を強化することができると考えております。さらに、SCSKと一体となって経営を行うことで、技術や人材の交流等を行うことや、情報交換による顧客ニーズへのより広範な対応が可能となり、その結果、既存顧客との関係性も強化されると考えております。
次に、(ⅱ)については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかったSCSKとの間の人材交流やSCSKの知名度、人材探索力等を活用して、今まで以上に優秀な人材を確保できることが可能になると考えております。またSCSKの人材育成カリキュラム等の活用により、人材育成面においても一層の強化ができると考えております。特に先進性の高い技術分野等の希少性のある人材についてはSCSKとの交流を通じて、確保・活用が容易になると考えております。
さらに、(ⅲ)については、上記のとおり、本取引により、取引先の更なる拡充・既存顧客との関係強化が見込まれることに伴う顧客基盤の安定化の結果、収益性が向上すること、及び、本取引により人材拡充の可能性が高まることが見込まれる結果、当社の経営資源を積極的に新規事業(例えば、RPA、AI、クラウド等を複合的に活用する事業等)に投下できるようになると考えております。また、新規事業の開発及び展開により、中長期的には当社の企業価値が向上するものと考えておりますが、短期的には投資が先行することにより当社の業績の悪化を招くおそれがあります。したがって、そのようなリスクを当社の少数株主の皆様に背負わせることは回避することが望ましいと考えております。
以上を踏まえ、当社といたしましては、本取引により当社がSCSKの完全子会社となることを通じて、(ⅰ)SCSKの顧客基盤や情報等の活用による取引先の更なる拡大及び既存顧客との関係強化、(ⅱ)SCSKとの間で相互に人材・技術の交流をより活発に行うことによる人的経営資源の拡充、(ⅲ)顧客基盤の安定化等の進行に伴う積極的な新規事業の開発及び展開等のシナジーを共有できることになると考えており、総合的に当社とSCSKとの間の連携をより一層強くすることが必要不可欠であるとの結論に至ったことから、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、当社を非公開化して親子上場に係る潜在的利益相反の問題を解決し、SCSKとの一体経営を実現することにより、上記のシナジーを共有することが可能となり、その結果、競争力が産み出されるほか、事業運営に関する情報共有や意思決定を迅速化することで、厳しくかつ変化の速い業界環境下においても持続的な成長が可能となるとの結論に至りました。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じた上で、第三者委員会における審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、SCSKとの間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」に記載されているSMBC日興証券による当社普通株式に係る当社株式価値算定書において、市場株価法及び類似上場会社比較法の評価レンジ上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の評価レンジの範囲内であること、(ⅲ)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年1月30日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値1,974円に対して39.31%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(2019年1月4日から2019年1月30日まで)の終値単純平均値1,992円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して38.05%、過去3ヶ月間(2018年10月31日から2019年1月30日まで)の終値単純平均値1,949円に対して41.10%、過去6ヶ月間(2018年7月31日から2019年1月30日まで)の終値単純平均値1,939円に対して41.83%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅳ)当社における独立した第三者委員会から取得した答申書においても、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格及び当社普通株式の株主をSCSKのみとするための一連の手続における交付金額の決定を含む本取引に関する意思決定は、公正な手続を通じて行われ、当社の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされていると評価されていること、(ⅴ)当社を取り巻く事業環境や今後の業績の見込み等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、2019年1月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
その後、当社は、2019年3月19日、SCSKより、本公開買付けの結果について、当社普通株式1,946,726株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年3月26日(本公開買付けの決済開始日)付で、SCSKの有する当社普通株式の議決権所有割合は97.90%となり、SCSKは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2019年2月8日に提出した第35期第3四半期報告書に記載された2018年12月31日時点の発行済株式総数(6,859,100株)から、当社が2019年1月31日に提出した「2019年3月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2018年12月31日時点の当社が所有する自己株式数(186株)を除いた数(6,858,914株)に係る議決権の数(68,589個)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同じです。)。
このような経緯を経て、当社は、SCSKより、2019年3月27日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項等について)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引を実施することが本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至っており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式1株につき金2,750円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること、(ⅲ)SCSKの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたSCSKの預金残高証明書を確認した結果、2019年1月30日時点でSCSKが本売渡対価の支払のための資金に相当する銀行預金を有していること、また、SCSKによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことから、SCSKによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2019年3月27日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、SCSKからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会決議は、当社取締役のうち、印南淳氏が2018年12月17日までSCSKの顧問を兼任していたこと、広瀬省三氏及び熊﨑龍安氏がそれぞれSCSKの専務執行役員を兼務していること、市場健二氏がSCSKの理事を兼務していること、また、古森明氏がSCSKの参与を兼務していることに鑑み、二段階の決議を行うこととし、利益相反防止の観点から、まず、これらの取締役5名以外の5名の取締役(うち監査等委員である取締役2名を含みます。)において審議の上、その全員一致で決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足数を考慮し、当社代表取締役社長である印南淳氏を加えた6名の取締役(うち監査等委員である取締役2名を含みます。)の全員一致で決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、印南淳氏、広瀬省三氏、熊﨑龍安氏、市場健二氏及び古森明氏については、上記のとおりSCSKの役職員等を兼務し、又は兼務していたことに鑑み、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず(但し、印南淳氏については、上記の二段階目の取締役会の決議、及び、2019年1月31日付の本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する決議には参加しております。)、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
以 上