有価証券報告書-第26期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業を取り巻く経営環境が大きく変化するなか、その変化に迅速に対応する経営体制の確立、並びに経営の健全性、透明性の確立は、コーポレート・ガバナンスの充実には必要不可欠と認識しております。当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。そのために、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。また、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要
(ⅰ)会社の機関の説明
当社は監査役会設置会社であります。監査役3名のうち2名が社外監査役であります。
(ⅱ)会社の機関の内容及び業務執行・監査役監査の仕組み
当社は健全な経営を推進するために、各事業部門に責任者として取締役を置き、各部門の実務を統括して経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図っております。当社の取締役会は取締役6名、社外取締役1名で構成され、法定の決議事項に加えて、各事業部門の業務執行及び法令の遵守の状況について、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されています。監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で取締役の業務を監督しております。取締役会の他、個別の事業戦略等について、部門長を含めて議論することが望ましいと判断される場合には、取締役、各部門長等で構成される経営会議を必要に応じて開催しております。
その他、コンプライアンス体制の強化と事業上のリスクに対応するため、情報管理委員会及び法令・コンプライアンス委員会を設置しております。
(注)1 社外取締役は、下津弘享の1名です。
2 社外監査役は、山田浩雅、渡辺満雄の2名です。
3 取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「役員の状況」のとおりです。
なお、各機関の議長は次のとおりです。
・取締役会:代表取締役社長 山本望
・監査役会:常勤監査役 籾木勲
・経営会議:代表取締役社長 山本望
・情報管理委員会及び法令・コンプライアンス委員会:代表取締役社長 山本望
(ⅲ)企業統治の体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、取締役会の意思決定及び業務執行に対し、監査役会による監査機能を設けることで、経営の健全性を確保するためであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある内部統制システムを整備しております。
a. 当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けております。
2.監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査いたします。
3.コンプライアンス全体を統括する総括責任者及びコンプライアンス担当の配置、コンプライアンスに関連する規程の作成及び整備、研修の実施等により、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう指導いたします。
4.当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法的要求事項を遵守する基盤を整備いたします。
5.相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気づいたときは、社内及び社外の相談窓口等に通報しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないものといたします。
b. 当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針、さらにコンプライアンス・プログラムの要求事項を、実施し、維持し、及び継続的に改善してまいります。
c. 当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備いたします。
2.リスク管理の実効性を確保するために、研究開発部と管理部、および監査部は連携してリスク状況の監視及びその運用を行うものとします。
3.経営に重大な影響を及ぼす不測事態が、発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。
d. 当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は定期的に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行います。
2.取締役会への付議議案につきましては、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する資料につきましては事前に全役員に配布され、各取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとしております。
3.日常の職務の執行に際しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとるものとしております。
e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の代表取締役は、当社の取締役会にて、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行っております。
f. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役は必要ある場合、業務補助のための監査役スタッフを置くことができるものとし、その人事については、監査役会の同意を必要とし、監査スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないものとします。
2.監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人の指揮命令を受けないものとします。
g. 当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制
1.当企業集団の取締役及び使用人は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。
2.当企業集団の取締役及び使用人は、当企業集団における重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な事実を発見した場合及び報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告いたします。
3.当社グル-プの内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告いたします。
4.会社は、監査役へ報告を行った当社グル-プの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グル-プの役職員に周知徹底いたします。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。
2.取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに報告いたします。
3.監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
i. 当企業集団のその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行います。
2.取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、情報の収集交換が円滑に行えるよう協力いたします。
j. 当企業集団の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
1.反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度を貫き、いかなる取引も行ってはならない旨を、役員、社員へ周知徹底しております。
2.平素より反社会的勢力及び団体に関する情報収集を図り、万一不当要求等の事態が発生した場合には警察や顧問弁護士と迅速に連絡を取り、速やかに対処できる体制を構築しています。
k. 当企業集団の財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進いたします。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の員数
当社の取締役は30名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第2項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第5項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。
⑧ 会社とコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
個人情報の保護ならびに企業情報の不正流失を防止するために、システム統括本部にて各種情報の取り扱いをモニタリングし、必要な防止策を講じています。また、グループ会社における管理方式の見直しを行い、当社グループ全体での内部統制の統一に取り組んでいます。さらに、グループ全体の経営の活動や報告を監視し、企業活動の法令違反の有無と潜在的なリスクを検討するため、当社グループの経営者が参加して行われるグループ経営会議を毎月実施しています。