臨時報告書

当社は、平成27年4月28日開催の当社取締役会において、平成27年7月1日(予定)を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社フェイス・ワンダワークス(以下、「FWW社」といいます)のコンテンツ配信プラットフォームの開発・制作事業を会社分割(吸収分割)の方法により当社が承継する契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社フェイス・ワンダワークス
本店の所在地:東京都港区南青山6丁目10番12号 フェイス南青山
代表者の氏名:代表取締役社長 稲生 裕二
資本金の額 :100百万円
純資産の額 :1,876百万円
総資産の額 :2,076百万円
事業の内容 :コンテンツ配信事業
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高(百万円)	2,975	2,381	1,969
営業利益(百万円)	1,020	949	772
経常利益(百万円)	1,028	964	777
当期純利益(百万円)	1,004	1,021	658

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社フェイス(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の連結子会社です。
人的関係 当社より取締役を派遣しており、従業員が出向しております。
取引関係 当社との間で開発・管理分野の業務委託契約および出向契約等の取引があります。
2.当該吸収分割の目的
当社は、従来よりグループレベルでのオフィス・管理部門の統合をはじめ、組織にとらわれず事業の進捗・繁忙時期に合わせて事業要員を柔軟に配置するなどの効率化を進めておりますが、さらに本吸収分割により当社にFWW社の事業開発部門を統合、一元化することによって制作・開発リソースを集約し、迅速な意思決定を図り、効率的運営と競争力の向上を図るものです。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 吸収分割の方法
当社を承継会社とし、FWW社を分割会社とする吸収分割です。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
当社は、分割会社の全株式を保有しており、本分割に際して株式その他の金銭等による対価の交付は行いま
せん。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①承継する権利義務
当社は、FWW社から本分割の対象事業を遂行するうえで、必要とされる当該事業に係る資産、負債および契約上の地位ならびにこれらに付随する権利・義務を承継いたします。
②吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 平成27年4月28日
吸収分割契約締結日 平成27年4月30日(予定)
本吸収分割の効力発生日 平成27年7月1日(予定)
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フェイス
本店の所在地	京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566-1 井門明治安田生命ビル
代表者の氏名	代表取締役社長 平澤 創
資本金の額	3,218百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	コンテンツ配信事業

以 上