当社は、2020年9月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ビッグエムズワイ(以下、「ビッグエムズワイ社」という。)がアズーリ株式会社(以下、「アズーリ社」という。)の全株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2020年9月30日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるビッグエムズワイ社を通じて、アズーリ社の全株式を取得し、子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称	株式会社ビッグエムズワイ
所在地	東京都文京区本郷一丁目7番12号
代表者の氏名	代表取締役 羽石 雄高(はねいし ゆたか)

(3)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アズーリ株式会社
本店の所在地	東京都文京区本郷二丁目15番13号
代表者の氏名	代表取締役 新本 知幸(にいもと ともゆき)
資本金の額	1,000,000円(2020年3月31日時点)
純資産の額	441百万円(2020年3月31日時点)
総資産の額	536百万円(2020年3月31日時点)
事業の内容	製薬関連CRM関連制作、Webサイト制作 上記に伴うコンサルティング・運用・保守

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	280	442	584
営業利益	108	174	204
経常利益	108	174	204
当期純利益	68	123	145

③ 当社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	記載すべき、資本関係はありません。
人的関係	記載すべき、人的関係はありません。
取引関係	当社はビッグエムズワイ社を通じ、アズーリ社に各種Webコンテンツ制作委託を行っております。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2018年8月のビッグエムズワイ社への出資以降、医薬業界向けのライブ映像配信事業と、ビッグエムズワイ社の提供するCLMコンテンツ制作およびCRMデータの活用におけるコンサルティングなどを協働して展開、更なる成長実現のための体制づくりを進めてまいりました。
アズーリ社は、ビッグエムズワイ社の業務委託事業者として事業を展開し、各種コンテンツ制作に優れた能力を持っております。特に製薬CRMサービスの制作・運営・開発業務やデジタルマーケティング支援を包括的にサービス提供しております。近年、MRによる医療従事者へのディテーリング(アプローチ)のデジタル化が急速に進む中、医薬周辺情報の効果的提供ができるサービスのニーズはますます高まっています。
当社は、このたびの株式取得を通じ、グループとしての製薬業界におけるデジタルマーケティング支援能力の更なる向上と、研究開発体制の充実を図るものであります。当社グループとして機動性の高い経営を行い、成長性のある市場において一層の成長を遂げ、企業価値の向上を目指してまいります。
また同社については、手続きを経た後、ビッグエムズワイ社により吸収合併される予定です。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得の対価の額	726百万円
アドバイザリー費用等	約5百万円

以上