当社は、2020年9月29日開催の取締役会において、2020年11月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、当社の特定子会社かつ完全子会社である株式会社NJSコンサルタンツを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
これにより、特定子会社の異動が生じるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社NJSコンサルタンツ
② 住所 :東京都港区芝浦一丁目1番1号
③ 代表者の氏名 :代表取締役社長 藤川 賢吾
④ 資本金 :400百万円
⑤ 事業の内容 :海外における上下水道コンサルティング業務
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	8,000個	100%
異動後	-個	-%

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :吸収合併により消滅するため
② 異動年月日 :2020年11月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社NJSコンサルタンツ
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 藤川 賢吾
資本金の額	400百万円(2019年12月31日現在)
純資産の額	483百万円(2019年12月31日現在)
総資産の額	3,280百万円(2019年12月31日現在)
事業の内容	海外における上下水道コンサルティング業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高(百万円)	5,557	3,463	2,348
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	153	136	△46
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	122	111	△43
当期純利益(百万円)	15	56	1

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社NJS
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社です。
人的関係	相手会社へ当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	相手会社と金銭の貸借をしております。また、営業上の取引関係があります。

(2) 当該吸収合併の目的
海外事業の強化を目的として、経営資源の活用促進と組織運営の効率化を図ります。このため、海外コンサルティング事業を行う完全子会社の株式会社NJSコンサルタンツを、当社が吸収合併することにいたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、株式会社NJSコンサルタンツを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項ありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程は以下の通りです。

当社取締役会決議日	2020年9月29日
株式会社NJSコンサルタンツ取締役会決議日	2020年9月23日
合併契約締結日	2020年9月29日
合併効力発生日	2020年11月1日(予定)

(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社NJS
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 村上 雅亮
資本金の額	520百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	国内・海外における上下水道コンサルティング業務

以上