臨時報告書

当社は、平成28年8月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定及び平成24年6月26日開催の当社第15回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び当社完全子会社の代表取締役ならびに当社執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社カカクコム 第9回新株予約権
(2)発行数
1,150個(新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、下記(5)に定めるとおり。)
上記総数は、割当予定数であり、引受の申込みがされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないが有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記(18)に定める本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行い新株予約権が承継される場合、その他割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は未行使の新株予約権の付与株式数について必要と認める調整を行うことができる。また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権を行使することによって交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×			時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権の行使期間
平成30年9月3日から平成33年9月2日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時点においても当社または当社子会社の役員(取締役及び監査役をいう。ただし、社外役員を除く。)または従業員(執行役員、出向役員を含む。)であることを要する。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合は①の行使条件を満たすものとする。
② 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間に、一度でも、当社または当社子会社の役員(取締役及び監査役をいう。なお、社外役員を含む。)を退任しまたは退職していないことを要する。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合は②の行使条件を満たすものとする。
③ 新株予約権者は、割当日以降権利行使時より前までの間及び権利行使時において、一度でも当社または当社子会社の就業規則に定める懲戒事由または解雇事由に該当していないことを要する。ただし、権利行使時において当社が正当の事由があると認めた場合は③の行使条件を満たすものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
⑤ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 1名 90個
当社完全子会社の代表取締役 1名 50個
当社執行役員 15名 1,010個
合計 17名 1,150個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係
株式会社カカクコム・インシュアランス 発行会社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
新株予約権者との取り決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合弁契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当社株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の議案が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
④ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案が株主総会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
⑤ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案が取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 新株予約権者が、上記(8)に定める行使条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は、取締役会が、別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当該取得については、当社の裁量により、任意の時期に一括して行うことができるものとする。
(15)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役の決定」とする。)により承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(14)に準じて決定する。
(16)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
(18)新株予約権の割当日
平成28年9月1日
以 上