マクロミル(3978)の有報資料
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- 2024/06/28 12:22
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今回の募集(売出)金額、表紙
| 第7回無担保社債(3年債) | 8,500百万円 |
| 第8回無担保社債(5年債) | 1,100百万円 |
| 計 | 9,600百万円 |
これまでの募集(売出)実績、表紙
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| 5-関東1-1 | 2023年6月1日 | 10,000百万円 | - | - |
| 実績合計額(円) | 10,000百万円 (10,000百万円) | 減額総額(円) | なし | |
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
残額、表紙
| 【残額】 | (発行予定額-実績合計額-減額総額) | 10,000百万円 | |
| (10,000百万円) | |||
| (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | |||
発行残高の上限を記載した場合、残額、表紙
該当事項なし
安定操作に関する事項、表紙
該当事項なし
新規発行社債(短期社債を除く。)
| 銘柄 | 株式会社マクロミル第7回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド) |
| 記名・無記名の別 | - |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金8,500百万円 |
| 各社債の金額(円) | 1億円 |
| 発行価額の総額(円) | 金8,500百万円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率(%) | 年1.108% |
| 利払日 | 毎年1月4日及び7月4日 |
| 利息支払の方法 | 1.利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年1月4日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月及び7月の各4日にその日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 2.利息の支払場所 別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。 |
| 償還期限 | 2027年7月2日 |
| 償還の方法 | 1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円 2.償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2027年7月2日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 3.償還元金の支払場所 別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2024年6月28日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2024年7月4日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第8回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第8回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 |
(注)
1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からBBB+(トリプルBプラス)の信用格付を2024年6月28日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱UFJ銀行
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)6に定める公告に関する費用
(2) 本(注)9に定める社債権者集会に関する費用
11.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
社債の引受け
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) | 引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 4,300 | 1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金35銭とする。 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 3,900 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 100 | |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 | 100 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 100 | |
| 計 | - | 8,500 | - |
社債管理の委託
該当事項なし
新規発行社債(短期社債を除く。)-2
| 銘柄 | 株式会社マクロミル第8回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド) |
| 記名・無記名の別 | - |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金1,100百万円 |
| 各社債の金額(円) | 1億円 |
| 発行価額の総額(円) | 金1,100百万円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率(%) | 年1.458% |
| 利払日 | 毎年1月4日及び7月4日 |
| 利息支払の方法 | 1.利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2025年1月4日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月及び7月の各4日にその日までの前半か年分を支払う。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4) 償還期日後は利息をつけない。 2.利息の支払場所 別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。 |
| 償還期限 | 2029年7月4日 |
| 償還の方法 | 1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円 2.償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2029年7月4日にその総額を償還する。 (2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 3.償還元金の支払場所 別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2024年6月28日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2024年7月4日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第7回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)に担保権を設定する場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。したがって、本社債は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行する第7回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)以外の債権に対しては劣後することがある。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。 |
(注)
1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からBBB+(トリプルBプラス)の信用格付を2024年6月28日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱UFJ銀行
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によりこれを行う。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)6に定める公告に関する費用
(2) 本(注)9に定める社債権者集会に関する費用
11.元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
社債の引受け-2
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) | 引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 400 | 1.引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目9番2号 | 400 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 | 100 | |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 | 100 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 | 100 | |
| 計 | - | 1,100 | - |
社債管理の委託-2
該当事項なし
新規発行による手取金の額
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| 9,600 | 35 | 9,565 |
(注) 上記金額は、第7回無担保社債及び第8回無担保社債の合計金額であります。
手取金の使途
上記の差引手取概算額9,565百万円は、全額を別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のソーシャルボンド・フレームワークの適格プロジェクトに関連する新規支出またはリファイナンスに充当する予定であり、その内訳としては、1,600百万円を2025年6月末迄に発生する適格プロジェクトに係る外注費、パネル費及び株式会社マクロミルケアネットの営業費用等の支払資金の一部に、1,600百万円を2024年6月21日に償還期限が到来した第3回無担保社債の償還により減少した手元資金の一部に、1,300百万円を2026年6月末迄に借入金の返済資金に、残額を2026年6月5日に償還期限が到来する第5回無担保社債の償還資金の一部に充当する予定です。
なお、調達資金の全額が充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて管理します。
なお、調達資金の全額が充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて管理します。
売出要項
該当事項なし
募集又は売出しに関する特別記載事項
ソーシャルボンドとしての適合性について
当社は、本社債についてソーシャルボンドの発行のために国際資本市場協会(ICMA)の「ソーシャルボンド原則2023」及び金融庁の「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」に則したソーシャルボンド・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定し、これらの原則等との適合性に対するセカンドオピニオンを株式会社格付投資情報センター(R&I)より取得しております。
ソーシャルボンド・フレームワークについて
1 調達資金の使途
本フレームワークに基づいて調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たすプロジェクト(適格プロジェクト)への新規投資及びリファイナンスに充当する予定です。
なお、リファイナンスに充当する場合は、ソーシャルボンド発行から遡って過去36か月以内に実施した支出に限ります。
[適格クライテリア]
(注) 中小企業庁におけるサービス業の中小企業者の定義:資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は常時使用する従業員数の数が100人以下の会社及び個人
2 プロジェクトの評価及び選定のプロセス(環境リスク、社会リスクを低減するプロセス含む)
本フレームワークに基づいて発行するソーシャルボンドの資金使途とする適格プロジェクトは、財務経理本部を中心とする関係部署が、必要に応じて関連する事業部門との協議や、全社横断組織であるサステナビリティ委員会への報告・意見聴取等を経て候補の選定を行い、CFOが最終決定します。プロジェクトの適格性評価にあたっては、財務面、技術・運営面、市場環境、ESG面のリスクを総合的に分析・検討しています。また、プロジェクトの実施にあたっては、関係する各部において潜在的にネガティブな影響に配慮しています。具体的には、調査ガイドラインの策定、下請法の遵守、公平性に配慮した取引、情報漏洩リスクの対応等を実施しています。
3 調達資金の管理
本フレームワークに基づき調達した資金は、適格プロジェクトに全額充当されるまでの間年次で、財務経理本部が内部管理システムを用いて調達資金の充当状況を確認します。調達資金はソーシャルボンド発行から36か月以内に適格プロジェクトへ充当予定です。調達資金の全額が充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて管理します。
なお、資金充当完了後も、資金使途の対象となるプロジェクトに当初の想定と異なる事象の発生や売却が生じた場合、当該事象及び未充当金の発生状況に関し、ウェブサイト等で速やかに開示を行います。
4 レポーティング
4.1 資金充当状況レポーティング
当社は、適格プロジェクトに調達資金が全額充当されるまでの間、資金の充当状況について、以下の項目を年次で当社ウェブサイト上に公表します。なお、調達資金の充当計画に大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。
・適格プロジェクトへの資金充当額
・調達資金の未充当額及び運用方法
・充当額のうち、リファイナンスとして充当された金額
4.2 インパクト・レポーティング
当社は、適格プロジェクトに調達資金が全額充当されるまでの間、適格プロジェクトごとに、プロジェクト概要及び以下の指標を、実務上可能な範囲で当社ウェブサイトにてレポーティングします。
(注) 株式会社マクロミルケアネットのパネル数+株式会社マクロミルの医療従事者、患者・一般生活者のパネル数
当社は、本社債についてソーシャルボンドの発行のために国際資本市場協会(ICMA)の「ソーシャルボンド原則2023」及び金融庁の「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」に則したソーシャルボンド・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を策定し、これらの原則等との適合性に対するセカンドオピニオンを株式会社格付投資情報センター(R&I)より取得しております。
ソーシャルボンド・フレームワークについて
1 調達資金の使途
本フレームワークに基づいて調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たすプロジェクト(適格プロジェクト)への新規投資及びリファイナンスに充当する予定です。
なお、リファイナンスに充当する場合は、ソーシャルボンド発行から遡って過去36か月以内に実施した支出に限ります。
[適格クライテリア]
| プロジェクトカテゴリ | 適格クライテリア | 社会的課題 | 対象となる人々 | SDGsとの 整合性 | ICMA カテゴリー |
| オンライン/オフラインリサーチ デジタル&データマーケティング マーケティングプロモーション、等 | 中小企業者(注)や個人事業主に発注する事業・プロジェクトに係る支出 | ・雇用創出 ・多様な働き方の実現 | ・中小企業者 ・個人事業主 | 8.働きがいも 経済成長も | 雇用創出 社会経済的向上とエンパワーメント |
| マーケティング・リサーチ等を通じた消費者のwell-being向上に資するサービス提供に係る支出 | ・対処すべき潜在的課題の可視化・特定 | ・消費者 | 9.産業と技術革新の基盤をつくろう 17.パートナーシップで目標を達成しよう | 社会経済的向上とエンパワーメント | |
| ヘルスケアマーケティング | 株式会社マクロミルケアネットによる医療用医薬品を対象としたマーケティング支援事業に係る支出 | ・健康・長寿の達成 | ・高齢者 ・患者 | 3.すべての人に健康と福祉を | 必要不可欠なサービスへのアクセス |
(注) 中小企業庁におけるサービス業の中小企業者の定義:資本金の額又は出資の総額が5千万円以下の会社又は常時使用する従業員数の数が100人以下の会社及び個人
2 プロジェクトの評価及び選定のプロセス(環境リスク、社会リスクを低減するプロセス含む)
本フレームワークに基づいて発行するソーシャルボンドの資金使途とする適格プロジェクトは、財務経理本部を中心とする関係部署が、必要に応じて関連する事業部門との協議や、全社横断組織であるサステナビリティ委員会への報告・意見聴取等を経て候補の選定を行い、CFOが最終決定します。プロジェクトの適格性評価にあたっては、財務面、技術・運営面、市場環境、ESG面のリスクを総合的に分析・検討しています。また、プロジェクトの実施にあたっては、関係する各部において潜在的にネガティブな影響に配慮しています。具体的には、調査ガイドラインの策定、下請法の遵守、公平性に配慮した取引、情報漏洩リスクの対応等を実施しています。
3 調達資金の管理
本フレームワークに基づき調達した資金は、適格プロジェクトに全額充当されるまでの間年次で、財務経理本部が内部管理システムを用いて調達資金の充当状況を確認します。調達資金はソーシャルボンド発行から36か月以内に適格プロジェクトへ充当予定です。調達資金の全額が充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて管理します。
なお、資金充当完了後も、資金使途の対象となるプロジェクトに当初の想定と異なる事象の発生や売却が生じた場合、当該事象及び未充当金の発生状況に関し、ウェブサイト等で速やかに開示を行います。
4 レポーティング
4.1 資金充当状況レポーティング
当社は、適格プロジェクトに調達資金が全額充当されるまでの間、資金の充当状況について、以下の項目を年次で当社ウェブサイト上に公表します。なお、調達資金の充当計画に大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。
・適格プロジェクトへの資金充当額
・調達資金の未充当額及び運用方法
・充当額のうち、リファイナンスとして充当された金額
4.2 インパクト・レポーティング
当社は、適格プロジェクトに調達資金が全額充当されるまでの間、適格プロジェクトごとに、プロジェクト概要及び以下の指標を、実務上可能な範囲で当社ウェブサイトにてレポーティングします。
| プロジェクトカテゴリ | 適格クライテリア | アウトプット | アウトカム | インパクト |
| オンライン/オフラインリサーチ デジタル&データマーケティング マーケティングプロモーション、等 | 中小企業者や個人事業主に発注する事業・プロジェクトに係る支出 | ・中小企業者・個人事業主への発注件数 | ・中小企業者・個人事業主向け報酬 | 雇用創出 多様な働き方の実現 |
| マーケティング・リサーチ等を通じた消費者のwell-being向上に資するサービス提供に係る支出 | ・消費者パネルの数 | ・マーケティング・リサーチ事業における受注額 ・マーケティング・リサーチ等を活用して開発された商品・サービスの事例 | 商品・サービスを享受する消費者のwell-being向上 | |
| ヘルスケアマーケティング | 株式会社マクロミルケアネットによる医療用医薬品を対象としたマーケティング支援事業に係る支出 | ・医療関連パネルの数(注) | ・医療用医薬品を対象としたマーケティング提供数 ・マーケティングを活用して開発された医療用医薬品の事例 | 医療の高度化による健康・長寿の実現 |
(注) 株式会社マクロミルケアネットのパネル数+株式会社マクロミルの医療従事者、患者・一般生活者のパネル数
第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
その他の記載事項、証券情報
該当事項なし
公開買付け又は株式交付に関する情報
該当事項なし
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第10期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日) 2023年9月28日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第11期第1四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-2
事業年度 第11期第2四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月14日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-3
事業年度 第11期第3四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) 2024年5月15日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年9月28日に関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類-2
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2023年12月19日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年6月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在(2024年6月28日)においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在(2024年6月28日)においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
参照書類を縦覧に供している場所
株式会社マクロミル 本店
(東京都港区港南二丁目16番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(東京都港区港南二丁目16番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
保証会社等の情報
該当事項なし