臨時報告書
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- 2015/02/24 10:14
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提出理由
当社は、平成27年2月23日開催の取締役会において、平成27年4月1日(予定)をもって当社のマーケティング事業を新設分割により設立する会社に承継(以下、「本新設分割」といいます。)させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は、これまで顧客のマーケティング支援を中心に事業展開し、新規事業や成長企業を輩出してまいりまし
た。今後は、「事業創造プラットフォーム(※1)」として、ますます多くの成長企業を生み出すことで、当社
グループ企業の増加が見込まれます。
これらの戦略遂行を一層加速し、当社グループが更なる成長を実現していくためには、各事業領域において環境
変化への迅速な対応力を高めるとともに、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があ
ると考え、持株会社への移行を決断することといたしました。
以上の背景から、持株会社への移行の手段として、当社のマーケティング事業を新設分割により設立する「株式
会社オプト」へ承継させ、当社は、グループ経営の強化と各事業会社の自律的経営による効率経営の実現を推進し
ていきます。
※1 新しい事業やベンチャー企業を創出・輩出するための仕組み・組織を指します。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、「株式会社オプト」を承継会社とする新設分割です。
(注)当社は本新設分割の効力発生日(予定)である平成27年4月1日をもって持株会社制へ移行し、「株式会社
オプトホールディング」へ商号変更予定です。
②新設分割に係る割当ての内容
新設分割設立会社は、本新設分割に際して普通株式200,000株を発行し、当社に株式全てを割当て交付します。
③新設分割の日程
平成27年2月23日 新設分割計画承認取締役会
平成27年3月27日 新設分割計画承認株主総会(予定)
平成27年4月1日 分割期日(予定)
④その他の新設分割計画の内容
当社が平成27年2月23日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、(5)「新設分割計画書」のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
新設分割設立会社は、本新設分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。
上記割当株式数については、本新設分割が当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の
全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金等の額を考
慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額およ
び事業の内容
商 号 株式会社オプト
本店の所在地 東京都千代田区四番町6
代表者の氏名 代表取締役社長 金澤 大輔
資本金の額 100百万円
純資産の額 836百万円
総資産の額 9,900百万円
事業の内容 マーケティング事業
(5)新設分割計画は次のとおりです。
新設分割計画書(写)
株式会社オプト(平成27年4月1日付で「株式会社オプトホールディング」に商号変更予定。以下「当社」という)は、当社がマーケティング事業(以下「本事業」という)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社オプト(以下「新設会社」という)に承継させるために新設分割(以下「本件分割」という)を行うことに関し、つぎのとおり新設分割計画(以下「本計画」という)を作成する。
第1条 (新設分割)
当社は、本計画に定めるところに従い、新設分割の方法により新設会社を設立し、当社が本事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる。
第2条 (新設会社の目的等その他定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、新設会社の本店所在場所は東京都千代田区四番町6番とする。
第3条 (新設会社が交付する株式の数および割当)
新設会社は、本件分割に際して普通株式200,000株を発行し、その全てを当社に割当交付する。
第4条 (新設会社の資本金等の額)
新設会社の資本金、資本準備金および資本剰余金等の額は、以下のとおりとする。ただし、分割期日(第6条で定義される。以下同じ。)における当社の資産および負債の状況等により、これを変更することができる。
(1) 資本金の額 金100,000,000円
(2) 資本準備金の額 金0円
(3) その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前二号に定める合計額を控除した額
(4) 利益剰余金の額 金0円
第5条 (承継する権利義務)
1. 新設会社は、分割期日において、別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を当社より承継する。
2. 新設会社は、本件分割により当社から新設会社に承継される一切の債務について併存的に引き受け、当社は、本件分割後も引き続き弁済の責を負う。ただし、当社と新設会社との間においては新設会社がかかる債務の全部を負担し、当社がかかる債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づきその弁済額の全額および弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。
3. 新設会社が承継する財産の移転に関して登記、登録、通知等の手続きが必要となる場合、当社と新設会社とが協力して行うものとし、登記費用その他の費用については、新設会社が負担するものとする。
第6条 (分割期日)
会社法第924条第1項第1号に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という)は平成27年4月1日とし、同日をもって新設会社の設立登記を行うものとする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
第7条 (新設会社の設立時役員の氏名)
新設会社の設立時役員の氏名は次のとおりとする。
設立時取締役 金澤 大輔、八田 浩、岡部 晃彦、岩切 隆吉、足立 知彦
設立時監査役 石崎 信明、田崎 あづさ
第8条 (本計画の効力)
本計画は、当社の株主総会における承認または法令に定める関係官庁の承認が得られないときはその効力を失う。
第9条 (競業避止義務)
当社は本事業について競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第10条 (公租公課)
新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務に係る公租公課および保険料等は、分割期日の前日までは当社が、分割期日以後は新設会社が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第11条 (条件の変更および中止)
当社は、本計画作成後分割期日に至るまでの間において、当社の財産状態または経営状態に著しい変動を生じたときあるいは変動が見込まれる場合は、本件分割の条件その他本計画の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第12条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
平成27年2月23日
東京都千代田区四番町6番
株式会社オプト
代表取締役社長 鉢嶺 登 ㊞
別紙1 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社オプトと称し、英文では、OPT,Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 広告、宣伝に関する企画及び制作
2. 広告代理業
3. マーケティングリサーチ
4. 情報収集、分析及び提供業務
5. コンピュータソフトウェアのプログラム開発業務
6. 通信販売業
7. 出版業
8. 印刷業
9. 経営コンサルタント業
10. 不動産の売買、賃貸、管理及び仲介業
11. 損害保険の代理業及び募集に関する業務
12. 生命保険の募集に関する業務
13. 貸金業
14. 旅行業代理店業
15. 一般労働者派遣事業及び特定労働者派遣事業
16. 有価証券の取得、保有、運用及び売買
17. 投資事業組合財産及び投資事業有限責任組合財産の運営管理業務
18. 融資、保証及び債権買取等の信用供与並びにこれらの斡旋
19. 投資顧問業及び投資業
20. 投融資業務の経理事務及び審査業務の受託
21. 古物品の販売及び修理
22. 電気通信事業
23. 教育研修事業
24. 投資先の斡旋及び仲介業務
25. 前各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、100万株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(基準日)
第8条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年
度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者
とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎年3月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて、随時招集する。
(招集権者及び議長)
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、その
議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。
(決議の方法)
第11条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主
の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する。
(議決権の代理行使)
第12条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第13条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第14条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任)
第15条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数の決議によって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の解任)
第16条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の3分の2以上の決議によって行う。
(取締役の任期)
第17条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
(代表取締役及び役付取締役)
第18条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、社長1名を選定し、また必要に応じ、会長1名及び副社長、専務、常務各若干
名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故が
あるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
(取締役会の招集通知)
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。
(取締役会決議の省略)
第22条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議
事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第23条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規則)
第24条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役の報酬等)
第25条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第26条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任
について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
(社外取締役との責任限定契約)
第27条 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第28条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(監査役の選任)
第29条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数の決議によって行う。
(監査役の任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第32条 当会社は、取締役会決議によって、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任に
ついて、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
(社外監査役との責任限定契約)
第33条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。
(剰余金の配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
(中間配当)
第36条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第37条 剰余金の配当が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の剰余金の配当には利息をつけない。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第38条 当会社の最初の事業年度は、第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成27年12月31日まで
とする。
(法令の準拠)
第39条 この定款に記載のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
(施行)
第40条 上記定款は、分割による東京都千代田区四番町6番 株式会社オプト設立のため作成したものであり、本定款
は、分割が効力を生じたときからこれを施行する。
以 上
別紙2 承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する権利義務は、分割期日において本事業に属する以下の権利義務とする。なお、以下は平成26年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から分割期日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 本事業に係る流動資産一切、ただし以下は除く
① 現金および預金のうち、定期預金、定積預金、郵便貯金
② 有価証券および営業投資有価証券
③ 預け金
④ 関係会社立替金
⑤ 未収収益
⑥ 従業員関連債権
⑦ 関係会社関連債権
⑧ その他法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定資産一切、ただし以下は除く
① 車両運搬具
② 電話加入権
③ 投資有価証券
④ 子会社株式および関係会社株式
⑤ 長期貸付金
⑥ 長期未収入金
⑦ その他法令上承継不能なもの
2.承継する負債
(1) 本事業に係る流動負債一切、ただし以下は除く
法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定負債一切、ただし以下は除く
法令上承継不能なもの
3.承継する雇用契約等
分割期日において、分割事業に従事する従業員との雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。
4.承継する契約関係
本事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約その他本事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約およびコミットメントライン契約に
関連する契約はこの限りでない。
5.承継する知的財産権
本事業に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、その他知的財産権およびノウハウ。ただし、オプトグループ共通のコーポレート・ブランドとしての基幹商標および基幹意匠を除く。
6.許認可等
本件分割の効力発生日時点において、本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以 上
当社は、これまで顧客のマーケティング支援を中心に事業展開し、新規事業や成長企業を輩出してまいりまし
た。今後は、「事業創造プラットフォーム(※1)」として、ますます多くの成長企業を生み出すことで、当社
グループ企業の増加が見込まれます。
これらの戦略遂行を一層加速し、当社グループが更なる成長を実現していくためには、各事業領域において環境
変化への迅速な対応力を高めるとともに、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があ
ると考え、持株会社への移行を決断することといたしました。
以上の背景から、持株会社への移行の手段として、当社のマーケティング事業を新設分割により設立する「株式
会社オプト」へ承継させ、当社は、グループ経営の強化と各事業会社の自律的経営による効率経営の実現を推進し
ていきます。
※1 新しい事業やベンチャー企業を創出・輩出するための仕組み・組織を指します。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、「株式会社オプト」を承継会社とする新設分割です。
(注)当社は本新設分割の効力発生日(予定)である平成27年4月1日をもって持株会社制へ移行し、「株式会社
オプトホールディング」へ商号変更予定です。
②新設分割に係る割当ての内容
新設分割設立会社は、本新設分割に際して普通株式200,000株を発行し、当社に株式全てを割当て交付します。
③新設分割の日程
平成27年2月23日 新設分割計画承認取締役会
平成27年3月27日 新設分割計画承認株主総会(予定)
平成27年4月1日 分割期日(予定)
④その他の新設分割計画の内容
当社が平成27年2月23日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、(5)「新設分割計画書」のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
新設分割設立会社は、本新設分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。
上記割当株式数については、本新設分割が当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の
全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金等の額を考
慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額およ
び事業の内容
商 号 株式会社オプト
本店の所在地 東京都千代田区四番町6
代表者の氏名 代表取締役社長 金澤 大輔
資本金の額 100百万円
純資産の額 836百万円
総資産の額 9,900百万円
事業の内容 マーケティング事業
(5)新設分割計画は次のとおりです。
新設分割計画書(写)
株式会社オプト(平成27年4月1日付で「株式会社オプトホールディング」に商号変更予定。以下「当社」という)は、当社がマーケティング事業(以下「本事業」という)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社オプト(以下「新設会社」という)に承継させるために新設分割(以下「本件分割」という)を行うことに関し、つぎのとおり新設分割計画(以下「本計画」という)を作成する。
第1条 (新設分割)
当社は、本計画に定めるところに従い、新設分割の方法により新設会社を設立し、当社が本事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる。
第2条 (新設会社の目的等その他定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。なお、新設会社の本店所在場所は東京都千代田区四番町6番とする。
第3条 (新設会社が交付する株式の数および割当)
新設会社は、本件分割に際して普通株式200,000株を発行し、その全てを当社に割当交付する。
第4条 (新設会社の資本金等の額)
新設会社の資本金、資本準備金および資本剰余金等の額は、以下のとおりとする。ただし、分割期日(第6条で定義される。以下同じ。)における当社の資産および負債の状況等により、これを変更することができる。
(1) 資本金の額 金100,000,000円
(2) 資本準備金の額 金0円
(3) その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前二号に定める合計額を控除した額
(4) 利益剰余金の額 金0円
第5条 (承継する権利義務)
1. 新設会社は、分割期日において、別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約、契約上の地位その他の権利義務を当社より承継する。
2. 新設会社は、本件分割により当社から新設会社に承継される一切の債務について併存的に引き受け、当社は、本件分割後も引き続き弁済の責を負う。ただし、当社と新設会社との間においては新設会社がかかる債務の全部を負担し、当社がかかる債務の弁済をしたときは、新設会社は当社の請求に基づきその弁済額の全額および弁済に要した費用を直ちに支払わなければならない。
3. 新設会社が承継する財産の移転に関して登記、登録、通知等の手続きが必要となる場合、当社と新設会社とが協力して行うものとし、登記費用その他の費用については、新設会社が負担するものとする。
第6条 (分割期日)
会社法第924条第1項第1号に基づき当社が定める日(以下「分割期日」という)は平成27年4月1日とし、同日をもって新設会社の設立登記を行うものとする。ただし、手続の進行上必要がある場合は、当社の取締役会決議によりこれを変更することができる。
第7条 (新設会社の設立時役員の氏名)
新設会社の設立時役員の氏名は次のとおりとする。
設立時取締役 金澤 大輔、八田 浩、岡部 晃彦、岩切 隆吉、足立 知彦
設立時監査役 石崎 信明、田崎 あづさ
第8条 (本計画の効力)
本計画は、当社の株主総会における承認または法令に定める関係官庁の承認が得られないときはその効力を失う。
第9条 (競業避止義務)
当社は本事業について競業避止義務を負わないものとし、本件分割の効力発生後においても、本事業と同一の事業を行うことができる。
第10条 (公租公課)
新設会社が本件分割により当社から承継する権利義務に係る公租公課および保険料等は、分割期日の前日までは当社が、分割期日以後は新設会社が、それぞれ実日数による日割計算により負担するものとする。
第11条 (条件の変更および中止)
当社は、本計画作成後分割期日に至るまでの間において、当社の財産状態または経営状態に著しい変動を生じたときあるいは変動が見込まれる場合は、本件分割の条件その他本計画の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第12条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
平成27年2月23日
東京都千代田区四番町6番
株式会社オプト
代表取締役社長 鉢嶺 登 ㊞
別紙1 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社オプトと称し、英文では、OPT,Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 広告、宣伝に関する企画及び制作
2. 広告代理業
3. マーケティングリサーチ
4. 情報収集、分析及び提供業務
5. コンピュータソフトウェアのプログラム開発業務
6. 通信販売業
7. 出版業
8. 印刷業
9. 経営コンサルタント業
10. 不動産の売買、賃貸、管理及び仲介業
11. 損害保険の代理業及び募集に関する業務
12. 生命保険の募集に関する業務
13. 貸金業
14. 旅行業代理店業
15. 一般労働者派遣事業及び特定労働者派遣事業
16. 有価証券の取得、保有、運用及び売買
17. 投資事業組合財産及び投資事業有限責任組合財産の運営管理業務
18. 融資、保証及び債権買取等の信用供与並びにこれらの斡旋
19. 投資顧問業及び投資業
20. 投融資業務の経理事務及び審査業務の受託
21. 古物品の販売及び修理
22. 電気通信事業
23. 教育研修事業
24. 投資先の斡旋及び仲介業務
25. 前各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、100万株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(基準日)
第8条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年
度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者
とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎年3月に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて、随時招集する。
(招集権者及び議長)
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、その
議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、その議長となる。
(決議の方法)
第11条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主
の議決権の過半数をもって決する。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する。
(議決権の代理行使)
第12条 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第13条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第14条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任)
第15条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数の決議によって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の解任)
第16条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の3分の2以上の決議によって行う。
(取締役の任期)
第17条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
(代表取締役及び役付取締役)
第18条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、社長1名を選定し、また必要に応じ、会長1名及び副社長、専務、常務各若干
名を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故が
あるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
(取締役会の招集通知)
第20条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。
(取締役会決議の省略)
第22条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議
事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第23条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
(取締役会規則)
第24条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役の報酬等)
第25条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第26条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任
について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
(社外取締役との責任限定契約)
第27条 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第28条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(監査役の選任)
第29条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数の決議によって行う。
(監査役の任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第32条 当会社は、取締役会決議によって、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任に
ついて、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
(社外監査役との責任限定契約)
第33条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。
(剰余金の配当の基準日)
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。
(中間配当)
第36条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第37条 剰余金の配当が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の剰余金の配当には利息をつけない。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第38条 当会社の最初の事業年度は、第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成27年12月31日まで
とする。
(法令の準拠)
第39条 この定款に記載のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
(施行)
第40条 上記定款は、分割による東京都千代田区四番町6番 株式会社オプト設立のため作成したものであり、本定款
は、分割が効力を生じたときからこれを施行する。
以 上
別紙2 承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する権利義務は、分割期日において本事業に属する以下の権利義務とする。なお、以下は平成26年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎としたものであり、実際に承継する権利義務については、同日から分割期日の前日までの変動を考慮した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 本事業に係る流動資産一切、ただし以下は除く
① 現金および預金のうち、定期預金、定積預金、郵便貯金
② 有価証券および営業投資有価証券
③ 預け金
④ 関係会社立替金
⑤ 未収収益
⑥ 従業員関連債権
⑦ 関係会社関連債権
⑧ その他法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定資産一切、ただし以下は除く
① 車両運搬具
② 電話加入権
③ 投資有価証券
④ 子会社株式および関係会社株式
⑤ 長期貸付金
⑥ 長期未収入金
⑦ その他法令上承継不能なもの
2.承継する負債
(1) 本事業に係る流動負債一切、ただし以下は除く
法令上承継不能なもの
(2) 本事業に係る固定負債一切、ただし以下は除く
法令上承継不能なもの
3.承継する雇用契約等
分割期日において、分割事業に従事する従業員との雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。
4.承継する契約関係
本事業に係る取引基本契約、売買契約、業務委託契約その他本事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、金融機関との間で締結した金銭消費貸借契約およびコミットメントライン契約に
関連する契約はこの限りでない。
5.承継する知的財産権
本事業に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、その他知的財産権およびノウハウ。ただし、オプトグループ共通のコーポレート・ブランドとしての基幹商標および基幹意匠を除く。
6.許認可等
本件分割の効力発生日時点において、本事業に関する許可、認可、承認、届出、登録等で法令上承継可能なもの。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
