四半期報告書-第47期第2四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)
有報資料
(株式会社HOPによる当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2019年11月1日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社HOP(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
本公開買付けは2019年11月5日(火曜日)から2019年12月20日(金曜日)まで実施され、2019年12月21日付当
社プレスリリース「株式会社HOPによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表の通り、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式2,999,516株の応募があり、買付予定数の下限(1,896,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた2019年12月26日(本公開買付けの決済開始日)付で、株式会社HOPは、当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50%超となるため、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
1.公開買付者の概要
(注)「所有割合」とは、2019年9月30日現在の発行済株式総数4,541,000株から、同日現在の当社が所有する自己株式数213,623株を控除した株式数4,327,377株に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間 2019年11月5日(火曜日)から2019年12月20日(金曜日)まで(34営業日)
(2)当社株券等の買付け等の価格 普通株式1株につき、金600円
(3)買付予定の当社株式の数
(4)公開買付開始公告日
2019年11月5日(火曜日)
(5)決済の開始日
2019年12月26日(木曜日)
3.異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
株式会社HOP
(注1)「議決権所有割合」は、当社が2019年11月1日に公表した「2020年6月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)を控除した株式数(4,327,377株)に係る議決権の数(43,273個)を分母として計算しております。
(注2)「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
4.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式2,999,516株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに当社の代表取締役社長である小林直人氏、小林直人氏の配偶者である小林美子氏、小林直人氏の兄弟であり当社の取締役である上竹智久氏及び上竹智久氏の配偶者である上竹智子氏がそれぞれ保有する当社株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2019年11月1日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(同年12月6日付「(訂正)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部訂正について」による訂正を含みます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。また、当社は、2019年11月1日付当社プレスリリース「2020年6月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、2019年11月1日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、2019年8月6日に公表した2020年6月期の配当予想を修正し、2020年6月期の配当を行わないことを決議しておりました。上記のとおり、本公開買付けの成立によって条件が充足されましたので、当社は、2020年6月期の配当を行いません。
(株式会社HOPとの極度貸付契約の締結について)
当社および当社の連結子会社は、既存借入金の返済を目的とした借入枠の設定を受けることとし、2019年12月26日付けで下記のとおり株式会社HOP(以下「HOP」といいます。)と極度貸付契約を締結いたしました。
1.借入の理由
本借入は、(株式会社HOPによる当社株式に対する公開買付けについて)に記載した、当社代表取締役社長である小林直人が設立したSPCであるHОPによる当社の普通株式の公開買付けを含む当社株式を非公開化するための一連の取引の一環として、当社及び当社の連結子会社による金融機関からの既存借入金のすべてをHОPからの借入金で返済し、借入先を集約するために行うものです。
2.借入の概要
当社は、2019年11月1日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社HOP(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
本公開買付けは2019年11月5日(火曜日)から2019年12月20日(金曜日)まで実施され、2019年12月21日付当
社プレスリリース「株式会社HOPによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表の通り、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式2,999,516株の応募があり、買付予定数の下限(1,896,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた2019年12月26日(本公開買付けの決済開始日)付で、株式会社HOPは、当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50%超となるため、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | 株式会社HOP | |
| (2) | 所在地 | 千葉県白井市折立32番地の7 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小林直人 | |
| (4) | 事業内容 | 株式保有による事業活動の支配管理 | |
| (5) | 資本金 | 500,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2019年9月30日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2019年10月31日現在) | 小林 直人(以下「小林直人氏」といいます。) | 100% |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役である小林直人氏は、当社株式を合計370,000株(所有割合8.55%)所有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である小林直人氏が、公開買付者の代表取締役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、当社の代表取締役社長である小林直人氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。 | ||
(注)「所有割合」とは、2019年9月30日現在の発行済株式総数4,541,000株から、同日現在の当社が所有する自己株式数213,623株を控除した株式数4,327,377株に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間 2019年11月5日(火曜日)から2019年12月20日(金曜日)まで(34営業日)
(2)当社株券等の買付け等の価格 普通株式1株につき、金600円
(3)買付予定の当社株式の数
| 買付予定数 | 3,339,077株 |
| 買付予定数の下限 | 1,896,700株 |
| 買付予定数の上限 | 設定しておりません。 |
(4)公開買付開始公告日
2019年11月5日(火曜日)
(5)決済の開始日
2019年12月26日(木曜日)
3.異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
株式会社HOP
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | - | - | - | - | - |
| 異動後 | 親会社及び主要株主 である筆頭株主 | 29,995個 (69.32%) | - | 29,995個 (69.32%) | 第1位 |
(注1)「議決権所有割合」は、当社が2019年11月1日に公表した「2020年6月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)を控除した株式数(4,327,377株)に係る議決権の数(43,273個)を分母として計算しております。
(注2)「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
4.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式2,999,516株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに当社の代表取締役社長である小林直人氏、小林直人氏の配偶者である小林美子氏、小林直人氏の兄弟であり当社の取締役である上竹智久氏及び上竹智久氏の配偶者である上竹智子氏がそれぞれ保有する当社株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2019年11月1日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(同年12月6日付「(訂正)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部訂正について」による訂正を含みます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。また、当社は、2019年11月1日付当社プレスリリース「2020年6月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、2019年11月1日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、2019年8月6日に公表した2020年6月期の配当予想を修正し、2020年6月期の配当を行わないことを決議しておりました。上記のとおり、本公開買付けの成立によって条件が充足されましたので、当社は、2020年6月期の配当を行いません。
(株式会社HOPとの極度貸付契約の締結について)
当社および当社の連結子会社は、既存借入金の返済を目的とした借入枠の設定を受けることとし、2019年12月26日付けで下記のとおり株式会社HOP(以下「HOP」といいます。)と極度貸付契約を締結いたしました。
1.借入の理由
本借入は、(株式会社HOPによる当社株式に対する公開買付けについて)に記載した、当社代表取締役社長である小林直人が設立したSPCであるHОPによる当社の普通株式の公開買付けを含む当社株式を非公開化するための一連の取引の一環として、当社及び当社の連結子会社による金融機関からの既存借入金のすべてをHОPからの借入金で返済し、借入先を集約するために行うものです。
2.借入の概要
| 借入人 | 株式会社フジコー(当社) | 株式会社一戸フォレストパワー (連結子会社) | 株式会社一戸森林資源 (連結子会社) | 御所野縄文電力株式会社 (連結子会社) |
| 借入先 | HOP | HOP | HOP | HOP |
| 借入枠 | 50億円 | 50億円 | 50億円 | 50億円 |
| 利用可能期間 | 2026年6月末日まで | 2026年6月末日まで | 2026年6月末日まで | 2026年6月末日まで |
| 利率 | 2.0% | 2.0% | 2.0% | 2.0% |
| 担保・保証の有無 | なし | なし | なし | なし |
| 資金使途 | 既存借入金の返済 | 既存借入金の返済 | 既存借入金の返済 | 既存借入金の返済 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
