臨時報告書
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- 2016/05/17 10:57
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提出理由
洛王セレモニー株式会社(以下、「当社」という。)は、平成28年5月16日開催の取締役会において、株主総会での承認決議等所定の手続を経た上で、単独株式移転の方法により、持株会社としてエルアンドイーホールディングス株式会社(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1)当該株式移転の目的
株式移転の目的
当社は、昭和59年8月設立以降、京滋地区を中心に安心して故人をお見送することのできる自社会館の出店を進め、ご家族中心にお見送りをする「らくおう家族葬プラン」や、火葬式・直葬式・1日葬規格を中心とした「ラフューネプラン」のさらなる推進や、インターネットによる葬儀紹介業者との提携をより一層図り、明瞭な価格体系にてご葬儀の提供を行ってまいりました。
関西圏の特定の地域に、集中して小規模な葬儀を執り行う家族葬専用の葬儀会館を出店するドミナント戦略を推進するために、自社葬儀会館として26会館体制で運営を行い、各地域の生活者の方々に徹底して認知をいただくため、会館でのイベント、会館近隣へのポスティング等の告知戦略、チラシの刷新などを実践してまいりました。また、ホームページをはじめとするインターネット戦略等の見直しも積極的に行ってまいりました。
このような状況の下、中長期の持続的成長や業容・組織の拡大など、一層の企業価値向上を見据え、更なる経営効率の強化を行うとともに、グループ経営資源の適切な配分やグループのガバナンスの強化等を行うことが必要と判断し、以下の点を目的として純粋持株会社制へ移行することといたしました。
(1)経営効率の向上
持株会社グループにおける会社間シナジー、新事業の創出、戦略的M&Aに係る手法検討や資金調達、情報開示など「グループ経営の視点から経営指導する組織」と、「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれを専門特化させることにより、経営効率の向上につながると考えております。
(2)組織再編の柔軟性・機動性確保
経営環境や事業環境の変化に対して、事業再編・組織再編を柔軟且つ機動的に実施することで、会社単位による制度等の設計及び構築が可能となり、業種業界に応じた最適な就業環境を含む社内制度の整備、運用を図ってまいりたいと考えております。
(3)グループ全体の最適化とガバナンス機能の強化
経営資源の最適な配分を行い、役職員等の責任意識、モチベーション等の強化を図ることで意欲的な従業員の採用・輩出するとともに、純粋持株会社傘下の各事業会社の経営者の権限と責任を明確化させることにより、持株会社全体のガバナンスの強化を推進することが可能と考えております。
なお、純粋持株会社体制への移行は、平成28年6月28日開催予定の定時株主総会において承認可決されることを前提としております。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の
内容
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1.株式移転比率
株式の割当比率については、当社の普通株式1,000株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用いたしません。
3.株式移転により交付する新株式数
2,054株(予定)
上記新株式数は平成28年3月31日時点における当社の発行済株式総数を基に算出しております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の自己株式数が本株式移転までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
③株式移転計画の内容
ア 株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成28年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 平成28年5月16日(月)
株式移転による完全親会社設立承認定時株主総会 平成28年6月28日(火)(予定)
持株会社設立登記日(株式移転効力発生日) 平成28年7月7日(木)(予定)
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、以下「株式移転計画書(写し)」に記載のとおりであります。
株式移転計画書(写し)
洛王セレモニー株式会社(本店:京都市南区久世高田町35番地3。以下、「甲」という。)は、株式移転により完全親会社たる[エルアンドイーホールディングス株式会社](以下、「乙」という。)を設立し、その完全子会社となることに関し、次のとおり株式移転計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
(乙の定款記載事項)
第1条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数は次のとおりとし、その他乙の定款に定める事項は、別紙「エルアンドイーホールディングス株式会社定款」記載のとおりとする。
商号 エルアンドイーホールディングス株式会社
目的 次の事業を営むことを目的とする。
1.次の事業及びこの関連事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理すること
(1) 冠婚、葬祭に関する請負業務
(2) 冠婚、葬祭の装飾設備の施行並びに手続全般の請負業務
(3) 冠婚葬祭に関する贈答品及び日用雑貨品の販売業務
(4) 冠婚、葬祭に関する貸物及び斡旋業務
(5) 仏壇、仏具の販売並びに墓石、墓地の販売及び斡旋
(6) 法要、追悼会及び慰霊祭、各宗葬祭の請負、並びに葬祭具、供花、供物その他葬祭用品の販売並びに貸付
(7) 一般貨物自動車運送事業
(8) 一般乗用旅客自動車運送事業
(9) 一般貸切旅客自動車運送事業
(10)特定旅客自動車運送事業
(11)一般乗用旅客自動車運送事業
(12)生花の販売
(13)飲食店業
(14)建物内外の保守管理及び清掃業
(15)広告、宣伝等に関するコンサルタント及び代理店業
(16)介護保険法による居宅サービス及び居宅介護支援事業
(17)損害保険代理業務
(18)生命保険の募集に関する業務
(19)旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業
(20)一般及び特定労働者派遣業
(21)前各号に附帯関連する一切の業務
2.経営コンサルタント業
3.会社の経理・人事・労務・庶務・総務に関する事務の代行業
4.インターネットを利用した情報提供サービス業
5.コンピュータのネットワークシステム、ソフトウェア及び情報システムの企画、設計、開発、販売、保守並びにこれらのコンサルティング
6.不動産の売買・仲介・賃貸・管理業務
7.知的財産権の取得、譲渡、使用許諾、斡旋及び管理業務
8.前項および本項各号に附帯関連する一切の事業
本店所在地 京都市南区
発行可能株式総数 8,000株
(乙の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名)
第2条 乙の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役 清水 康
設立時取締役 北村 憲司
設立時取締役 倉田 浩人
設立時取締役 近藤 正明
設立時取締役 白 日光
設立時代表取締役 清水 康
設立時監査役 須増 建次
(株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、株式移転に際して普通株式[2,054]株を発行し、甲の株主に対し、その所有する甲の株式に代わり、株式移転効力発生日の前日の最終の甲の株主名簿に記載または記録された株主が所有する株式1,000株に対し、乙の普通株式1株を交付する。
(乙の資本金及び準備金)
第4条 乙の資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資 本 金 の 額 金5,000,000円
(2)資本準備金の額 金0円
(3)利益準備金の額 金0円
(乙の本店所在場所)
第5条 乙の本店所在場所は、次のとおりとする。
京都市南区久世高田町35番地3
(株式移転効力発生日)
第6条 会社法第925条第6号に基づき甲が定める日(以下「株式移転効力発生日」という。)並びに乙の設立登記の日は、平成28年7月7日とする。ただし、第9条に定める承認等が同日までに得られない場合等、やむを得ない事由により必要と認めたときは、甲の取締役会決議により、株式移転効力発生日を変更することができる。
(乙の株主名簿管理人)
第7条 乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
(株式移転条件の変更及び株式移転計画の中止)
第8条 本計画書の作成後、乙の設立に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合、または株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲はその取締役会決議により株式移転条件を変更し、または株式移転を中止することができる。
(本計画書の効力)
第9条 本計画書は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)株式移転効力発生日の前日までに、甲の株主総会において、本計画書の承認が得られなかった場合
(2)株式移転効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、またはかかる承認等に株式移転の実行に重大な支障をきたす条件もしくは制約等が付された場合
(3)第8条に従い本計画が中止された場合
(規定外事項)
第10条 本計画書に定めるもののほか、本件株式移転に関し必要な事項は、本件株式移転の趣旨に従って、甲が取締役会の承認を得てこれを決定する。
本移転計画の成立を証するため、本計画書を作成し、これを保有する。
平成28年5月16日
京都市南区久世高田町35番地3
(甲) 洛王セレモニー株式会社
代表取締役社長 北村 憲司
以上
(別紙)
エルアンドイーホールディングス株式会社 定款
第 1 章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、エルアンドイーホールディングス株式会社と称し、英文ではL&E Holdings Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.次の事業及びこの関連事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理すること
(1) 冠婚、葬祭に関する請負業務
(2) 冠婚、葬祭の装飾設備の施行並びに手続全般の請負業務
(3) 冠婚葬祭に関する贈答品及び日用雑貨品の販売業務
(4) 冠婚、葬祭に関する貸物及び斡旋業務
(5) 仏壇、仏具の販売並びに墓石、墓地の販売及び斡旋
(6) 法要、追悼会及び慰霊祭、各宗葬祭の請負、並びに葬祭具、供花、供物その他葬祭用品の販売並びに貸付
(7) 一般貨物自動車運送事業
(8) 一般乗用旅客自動車運送事業
(9) 一般貸切旅客自動車運送事業
(10)特定旅客自動車運送事業
(11)一般乗用旅客自動車運送事業
(12)生花の販売
(13)飲食店業
(14)建物内外の保守管理及び清掃業
(15)広告、宣伝等に関するコンサルタント及び代理店業
(16)介護保険法による居宅サービス及び居宅介護支援事業
(17)損害保険代理業務
(18)生命保険の募集に関する業務
(19)旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業
(20)一般及び特定労働者派遣業
(21)前各号に附帯関連する一切の業務
2.経営コンサルタント業
3.会社の経理・人事・労務・庶務・総務に関する事務の代行業
4.インターネットを利用した情報提供サービス業
5. コンピュータのネットワークシステム、ソフトウェア及び情報システムの企画、設計、開発、販売、保守並びにこれらのコンサルティング
6.不動産の売買・仲介・賃貸・管理業務
7.知的財産権の取得、譲渡、使用許諾、斡旋及び管理業務
8.前各号に附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を京都市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、8,000株とする。
(株主名簿管理人)
第7条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
③当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規則)
第8条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第10条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長が招集し、その議長となる。
②代表取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
(決議の方法)
第12条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
②株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第 4 章 取締役および取締役会
(員数)
第15条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(選任方法)
第16条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
③取締役の選任については、累積投票によらない。
(任期)
第17条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第18条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
②代表取締役は社長とする。
③必要に応じて、取締役会の決議によって、取締役の中から専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長が招集し、その議長となる。
②代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集手続)
第20条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第21条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(報酬等)
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第23条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 5 章 監 査 役
(員数)
第24条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(選任方法)
第25条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第26条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。
(報酬等)
第27条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第29条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第30条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
②前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第31条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(除斥期間)
第32条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第 7 章 附 則
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成29年3月31日までとする。
(設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役)
第34条 当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役 清水 康
設立時取締役 北村 憲司
設立時取締役 倉田 浩人
設立時取締役 近藤 正明
設立時取締役 白 日光
設立時代表取締役 清水 康
設立時監査役 須増 建次
(設立時取締役及び設立時監査役の報酬の総額)
第35条 当会社の設立時取締役の報酬総額の上限は年間金2億円とし、設立時監査役の報酬総額の上限は年間金2,000万円とする。
(設立時の本店所在場所)
第36条 当会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。
京都市南区久世高田町35番地3
以上、洛王セレモニー株式会社が株式移転によりエルアンドイーホールディングス株式会社を設立するため、この定款を作成する。
平成28年5月16日
京都市南区久世高田町35番地3
洛王セレモニー株式会社
代表取締役社長 北村 憲司
以上
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
持株会社は、本株式移転に際して、普通株式2,054株を発行し、株式移転が効力を生ずる日の前日の当社の最終の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する当社の普通株式1,000株につき、持株会社の普通株式1株の割合をもって割当て交付します。割当の対象となる当社株主に対して1株に満たない端数がある場合、会社法234条その他の関係法令の規定に基づき処理します。
本株式移転は、単独株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。なお、現行の当社の財務状態、業績動向等を勘案し、これらを踏まえ真摯に協議を行った結果、株主の皆様の所有する当社普通株式1,000株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
なお、単元株式数を満たさなくなることが想定されますが、会社法第806条の規定により反対株主に株式買取請求権の行使が認められうること、持株会社の設立以後も会社法第192条の規定に基づき単元未満株式の買取請求権を行使しうることから、本株式移転計画が株主の一部の方にとって不利益となるものではございません。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
株式移転の目的
当社は、昭和59年8月設立以降、京滋地区を中心に安心して故人をお見送することのできる自社会館の出店を進め、ご家族中心にお見送りをする「らくおう家族葬プラン」や、火葬式・直葬式・1日葬規格を中心とした「ラフューネプラン」のさらなる推進や、インターネットによる葬儀紹介業者との提携をより一層図り、明瞭な価格体系にてご葬儀の提供を行ってまいりました。
関西圏の特定の地域に、集中して小規模な葬儀を執り行う家族葬専用の葬儀会館を出店するドミナント戦略を推進するために、自社葬儀会館として26会館体制で運営を行い、各地域の生活者の方々に徹底して認知をいただくため、会館でのイベント、会館近隣へのポスティング等の告知戦略、チラシの刷新などを実践してまいりました。また、ホームページをはじめとするインターネット戦略等の見直しも積極的に行ってまいりました。
このような状況の下、中長期の持続的成長や業容・組織の拡大など、一層の企業価値向上を見据え、更なる経営効率の強化を行うとともに、グループ経営資源の適切な配分やグループのガバナンスの強化等を行うことが必要と判断し、以下の点を目的として純粋持株会社制へ移行することといたしました。
(1)経営効率の向上
持株会社グループにおける会社間シナジー、新事業の創出、戦略的M&Aに係る手法検討や資金調達、情報開示など「グループ経営の視点から経営指導する組織」と、「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれを専門特化させることにより、経営効率の向上につながると考えております。
(2)組織再編の柔軟性・機動性確保
経営環境や事業環境の変化に対して、事業再編・組織再編を柔軟且つ機動的に実施することで、会社単位による制度等の設計及び構築が可能となり、業種業界に応じた最適な就業環境を含む社内制度の整備、運用を図ってまいりたいと考えております。
(3)グループ全体の最適化とガバナンス機能の強化
経営資源の最適な配分を行い、役職員等の責任意識、モチベーション等の強化を図ることで意欲的な従業員の採用・輩出するとともに、純粋持株会社傘下の各事業会社の経営者の権限と責任を明確化させることにより、持株会社全体のガバナンスの強化を推進することが可能と考えております。
なお、純粋持株会社体制への移行は、平成28年6月28日開催予定の定時株主総会において承認可決されることを前提としております。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の
内容
①株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| エルアンドイーホールディングス株式会社 (完全親会社) | 洛王セレモニー株式会社 (完全子会社) | |
| 株式移転比率 | 1 | 1,000 |
(注)1.株式移転比率
株式の割当比率については、当社の普通株式1,000株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用いたしません。
3.株式移転により交付する新株式数
2,054株(予定)
上記新株式数は平成28年3月31日時点における当社の発行済株式総数を基に算出しております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の自己株式数が本株式移転までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
③株式移転計画の内容
ア 株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成28年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 平成28年5月16日(月)
株式移転による完全親会社設立承認定時株主総会 平成28年6月28日(火)(予定)
持株会社設立登記日(株式移転効力発生日) 平成28年7月7日(木)(予定)
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、以下「株式移転計画書(写し)」に記載のとおりであります。
株式移転計画書(写し)
洛王セレモニー株式会社(本店:京都市南区久世高田町35番地3。以下、「甲」という。)は、株式移転により完全親会社たる[エルアンドイーホールディングス株式会社](以下、「乙」という。)を設立し、その完全子会社となることに関し、次のとおり株式移転計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
(乙の定款記載事項)
第1条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数は次のとおりとし、その他乙の定款に定める事項は、別紙「エルアンドイーホールディングス株式会社定款」記載のとおりとする。
商号 エルアンドイーホールディングス株式会社
目的 次の事業を営むことを目的とする。
1.次の事業及びこの関連事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理すること
(1) 冠婚、葬祭に関する請負業務
(2) 冠婚、葬祭の装飾設備の施行並びに手続全般の請負業務
(3) 冠婚葬祭に関する贈答品及び日用雑貨品の販売業務
(4) 冠婚、葬祭に関する貸物及び斡旋業務
(5) 仏壇、仏具の販売並びに墓石、墓地の販売及び斡旋
(6) 法要、追悼会及び慰霊祭、各宗葬祭の請負、並びに葬祭具、供花、供物その他葬祭用品の販売並びに貸付
(7) 一般貨物自動車運送事業
(8) 一般乗用旅客自動車運送事業
(9) 一般貸切旅客自動車運送事業
(10)特定旅客自動車運送事業
(11)一般乗用旅客自動車運送事業
(12)生花の販売
(13)飲食店業
(14)建物内外の保守管理及び清掃業
(15)広告、宣伝等に関するコンサルタント及び代理店業
(16)介護保険法による居宅サービス及び居宅介護支援事業
(17)損害保険代理業務
(18)生命保険の募集に関する業務
(19)旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業
(20)一般及び特定労働者派遣業
(21)前各号に附帯関連する一切の業務
2.経営コンサルタント業
3.会社の経理・人事・労務・庶務・総務に関する事務の代行業
4.インターネットを利用した情報提供サービス業
5.コンピュータのネットワークシステム、ソフトウェア及び情報システムの企画、設計、開発、販売、保守並びにこれらのコンサルティング
6.不動産の売買・仲介・賃貸・管理業務
7.知的財産権の取得、譲渡、使用許諾、斡旋及び管理業務
8.前項および本項各号に附帯関連する一切の事業
本店所在地 京都市南区
発行可能株式総数 8,000株
(乙の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名)
第2条 乙の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役 清水 康
設立時取締役 北村 憲司
設立時取締役 倉田 浩人
設立時取締役 近藤 正明
設立時取締役 白 日光
設立時代表取締役 清水 康
設立時監査役 須増 建次
(株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第3条 乙は、株式移転に際して普通株式[2,054]株を発行し、甲の株主に対し、その所有する甲の株式に代わり、株式移転効力発生日の前日の最終の甲の株主名簿に記載または記録された株主が所有する株式1,000株に対し、乙の普通株式1株を交付する。
(乙の資本金及び準備金)
第4条 乙の資本金及び資本準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資 本 金 の 額 金5,000,000円
(2)資本準備金の額 金0円
(3)利益準備金の額 金0円
(乙の本店所在場所)
第5条 乙の本店所在場所は、次のとおりとする。
京都市南区久世高田町35番地3
(株式移転効力発生日)
第6条 会社法第925条第6号に基づき甲が定める日(以下「株式移転効力発生日」という。)並びに乙の設立登記の日は、平成28年7月7日とする。ただし、第9条に定める承認等が同日までに得られない場合等、やむを得ない事由により必要と認めたときは、甲の取締役会決議により、株式移転効力発生日を変更することができる。
(乙の株主名簿管理人)
第7条 乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
(株式移転条件の変更及び株式移転計画の中止)
第8条 本計画書の作成後、乙の設立に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合、または株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲はその取締役会決議により株式移転条件を変更し、または株式移転を中止することができる。
(本計画書の効力)
第9条 本計画書は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)株式移転効力発生日の前日までに、甲の株主総会において、本計画書の承認が得られなかった場合
(2)株式移転効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、またはかかる承認等に株式移転の実行に重大な支障をきたす条件もしくは制約等が付された場合
(3)第8条に従い本計画が中止された場合
(規定外事項)
第10条 本計画書に定めるもののほか、本件株式移転に関し必要な事項は、本件株式移転の趣旨に従って、甲が取締役会の承認を得てこれを決定する。
本移転計画の成立を証するため、本計画書を作成し、これを保有する。
平成28年5月16日
京都市南区久世高田町35番地3
(甲) 洛王セレモニー株式会社
代表取締役社長 北村 憲司
以上
(別紙)
エルアンドイーホールディングス株式会社 定款
第 1 章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、エルアンドイーホールディングス株式会社と称し、英文ではL&E Holdings Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.次の事業及びこの関連事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理すること
(1) 冠婚、葬祭に関する請負業務
(2) 冠婚、葬祭の装飾設備の施行並びに手続全般の請負業務
(3) 冠婚葬祭に関する贈答品及び日用雑貨品の販売業務
(4) 冠婚、葬祭に関する貸物及び斡旋業務
(5) 仏壇、仏具の販売並びに墓石、墓地の販売及び斡旋
(6) 法要、追悼会及び慰霊祭、各宗葬祭の請負、並びに葬祭具、供花、供物その他葬祭用品の販売並びに貸付
(7) 一般貨物自動車運送事業
(8) 一般乗用旅客自動車運送事業
(9) 一般貸切旅客自動車運送事業
(10)特定旅客自動車運送事業
(11)一般乗用旅客自動車運送事業
(12)生花の販売
(13)飲食店業
(14)建物内外の保守管理及び清掃業
(15)広告、宣伝等に関するコンサルタント及び代理店業
(16)介護保険法による居宅サービス及び居宅介護支援事業
(17)損害保険代理業務
(18)生命保険の募集に関する業務
(19)旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理業
(20)一般及び特定労働者派遣業
(21)前各号に附帯関連する一切の業務
2.経営コンサルタント業
3.会社の経理・人事・労務・庶務・総務に関する事務の代行業
4.インターネットを利用した情報提供サービス業
5. コンピュータのネットワークシステム、ソフトウェア及び情報システムの企画、設計、開発、販売、保守並びにこれらのコンサルティング
6.不動産の売買・仲介・賃貸・管理業務
7.知的財産権の取得、譲渡、使用許諾、斡旋及び管理業務
8.前各号に附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を京都市に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、8,000株とする。
(株主名簿管理人)
第7条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
③当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(株式取扱規則)
第8条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第3章 株 主 総 会
(招集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第10条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第11条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長が招集し、その議長となる。
②代表取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
(決議の方法)
第12条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
②株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第 4 章 取締役および取締役会
(員数)
第15条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(選任方法)
第16条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
③取締役の選任については、累積投票によらない。
(任期)
第17条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第18条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
②代表取締役は社長とする。
③必要に応じて、取締役会の決議によって、取締役の中から専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長が招集し、その議長となる。
②代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集手続)
第20条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略)
第21条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(報酬等)
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第23条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 5 章 監 査 役
(員数)
第24条 当会社の監査役は、4名以内とする。
(選任方法)
第25条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第26条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。
(報酬等)
第27条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第29条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当の基準日)
第30条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
②前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(中間配当)
第31条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
(除斥期間)
第32条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第 7 章 附 則
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成29年3月31日までとする。
(設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役)
第34条 当会社の設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
設立時取締役 清水 康
設立時取締役 北村 憲司
設立時取締役 倉田 浩人
設立時取締役 近藤 正明
設立時取締役 白 日光
設立時代表取締役 清水 康
設立時監査役 須増 建次
(設立時取締役及び設立時監査役の報酬の総額)
第35条 当会社の設立時取締役の報酬総額の上限は年間金2億円とし、設立時監査役の報酬総額の上限は年間金2,000万円とする。
(設立時の本店所在場所)
第36条 当会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。
京都市南区久世高田町35番地3
以上、洛王セレモニー株式会社が株式移転によりエルアンドイーホールディングス株式会社を設立するため、この定款を作成する。
平成28年5月16日
京都市南区久世高田町35番地3
洛王セレモニー株式会社
代表取締役社長 北村 憲司
以上
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
持株会社は、本株式移転に際して、普通株式2,054株を発行し、株式移転が効力を生ずる日の前日の当社の最終の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する当社の普通株式1,000株につき、持株会社の普通株式1株の割合をもって割当て交付します。割当の対象となる当社株主に対して1株に満たない端数がある場合、会社法234条その他の関係法令の規定に基づき処理します。
本株式移転は、単独株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。なお、現行の当社の財務状態、業績動向等を勘案し、これらを踏まえ真摯に協議を行った結果、株主の皆様の所有する当社普通株式1,000株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
なお、単元株式数を満たさなくなることが想定されますが、会社法第806条の規定により反対株主に株式買取請求権の行使が認められうること、持株会社の設立以後も会社法第192条の規定に基づき単元未満株式の買取請求権を行使しうることから、本株式移転計画が株主の一部の方にとって不利益となるものではございません。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エルアンドイーホールディングス株式会社 | |
| 本店の所在地 | 京都市南区久世高田町35番地3 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 清水 康 | |
| 資本金の額 | 5,000千円 | |
| 純資産の額 | 未定 | |
| 総資産の額 | 未定 | |
| 事業の内容 | 子会社等の経営指導及びそれに付帯又は関連する業務 | |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
