日本アジアグループ（3751）の有報資料
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- 2018/08/09 15:16
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 274,137,600円
新規発行株式
1 【新規発行株式】
(注) 1.平成30年8月9日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 580,800株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.平成30年8月9日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 580,800株 | 274,137,600 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 580,800株 | 274,137,600 | ― |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 472 | ― | 100株 | 平成30年 8月27日(月) | ― | 平成30年 8月27日(月) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 日本アジアグループ株式会社 総務人事部 | 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 京橋支店 | 東京都中央区京橋2丁目7番19号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 274,137,600 | ― | 274,137,600 |
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要
b 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成30年8月9日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取締役である者を除きます。以下断りがない限り、同じとします。)に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、取締役に役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当社は本制度の導入により、取締役に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2) 受益者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(BBT)の概要>① 当社は、平成30年6月26日開催の株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本制度についての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、取締役に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を当社が割当予定先として選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
580,800株
e 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
a 割当予定先の概要
| 名称 | 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 渡辺 伸充 |
| 資本金 | 50,000百万円 |
| 事業の内容 | マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 54% 第一生命保険株式会社 16% 朝日生命保険相互会社 10% |
b 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成30年8月9日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取締役である者を除きます。以下断りがない限り、同じとします。)に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、取締役に役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当社は本制度の導入により、取締役に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2) 受益者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
<株式給付信託(BBT)の概要>① 当社は、平成30年6月26日開催の株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本制度についての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、取締役に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口))を当社が割当予定先として選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
580,800株
e 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:資産管理サービス信託銀行株式会社)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値472円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額472円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均463円(円未満切捨)に対して101.94%を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均492円(円未満切捨)に対して95.93%を乗じた額であり、あるいは同直近6か月間の終値平均517円(円未満切捨)に対して91.30%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であり、平成30年3月31日現在の発行済株式総数27,652,880株に対し2.10%(小数点第3位を四捨五入、平成30年3月31日現在の総議決権個数266,072個に対する割合2.18%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値472円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額472円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均463円(円未満切捨)に対して101.94%を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均492円(円未満切捨)に対して95.93%を乗じた額であり、あるいは同直近6か月間の終値平均517円(円未満切捨)に対して91.30%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であり、平成30年3月31日現在の発行済株式総数27,652,880株に対し2.10%(小数点第3位を四捨五入、平成30年3月31日現在の総議決権個数266,072個に対する割合2.18%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数 に対する 所有議決権数 の割合 |
| 藍澤證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目20番3号 | 3,448,760 | 12.96% | 3,448,760 | 12.68% |
| JAPAN ASIA HOLDINGS LIMITED (常任代理人 日本アジア証券株式会社) | 11/F, NO 8 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG (東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目7番9号) | 2,624,800 | 9.86% | 2,624,800 | 9.65% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 1,165,500 | 4.38% | 1,165,500 | 4.29% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 706,800 | 2.66% | 706,800 | 2.60% |
| JA PARTNERS LTD (常任代理人 日本アジア証券株式会社) | P.O.BOX 957 OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA BRITISH (東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目7番9号) | 673,600 | 2.53% | 673,600 | 2.48% |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ | ― | ― | 580,800 | 2.14% |
| NOMURA SINGAPORE LIMITED CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309 (常任代理人 野村證券株式会社) | 10 MARINA BOULEVARD MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER2 #36-01 SINGAPORE 018983 | 530,050 | 1.99% | 530,050 | 1.95% |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町1丁目5番5号 | 495,070 | 1.86% | 495,070 | 1.82% |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿1丁目26番1号 | 438,810 | 1.65% | 438,810 | 1.61% |
| DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 400,700 | 1.51% | 400,700 | 1.47% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 394,400 | 1.48% | 394,400 | 1.45% |
| 計 | ― | 10,878,490 | 39.40% | 11,459,290 | 40.70% |
(注) 1.平成30年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.上記のほか当社所有の自己株式888,875株(平成30年3月31日現在)は、割当後308,075株となります。
3.日本アジア証券株式会社は、平成30年7月1日付で藍澤證券株式会社と合併し、藍澤證券株式会社となっております。
追完情報
第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成30年8月9日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年8月9日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成30年8月9日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(平成30年6月26日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社は、平成30年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成30年6月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金10円 総額267,640,050円
ロ 効力発生日
平成30年6月27日
第2号議案 定款一部変更の件
株式会社ザクティが当社グループの一員となったこと等、事業領域の拡大および多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)の規定を変更するものであります。
第3号議案 取締役6名選任の件
山下哲生、呉文繍、清見義明、渕田隆記、田辺孝二、八杉哲の各氏を取締役に選任するものであります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
上床竜司氏を補欠監査役に選任する。
第5号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
本議案は、平成28年6月23日開催の第29回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額(年額400百万円以内と定める固定枠(うち社外取締役分は年額40百万円以内)と前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の5%以内と定める変動枠の合計額。)とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額についてのご承認をお願いするものです。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成30年8月9日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成30年8月9日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成30年8月9日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(平成30年6月26日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社は、平成30年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成30年6月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金10円 総額267,640,050円
ロ 効力発生日
平成30年6月27日
第2号議案 定款一部変更の件
株式会社ザクティが当社グループの一員となったこと等、事業領域の拡大および多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)の規定を変更するものであります。
第3号議案 取締役6名選任の件
山下哲生、呉文繍、清見義明、渕田隆記、田辺孝二、八杉哲の各氏を取締役に選任するものであります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
上床竜司氏を補欠監査役に選任する。
第5号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
本議案は、平成28年6月23日開催の第29回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額(年額400百万円以内と定める固定枠(うち社外取締役分は年額40百万円以内)と前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の5%以内と定める変動枠の合計額。)とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額についてのご承認をお願いするものです。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(%) |
| 第1号議案 剰余金処分の件 | 168,267 | 4,567 | 1 | (注)1 | 可決 97.35 |
| 第2号議案 定款一部変更の件 | 170,750 | 2,084 | 1 | (注)2 | 可決 98.79 |
| 第3号議案 取締役6名選任の件 | (注)3 | ||||
| 山下 哲生 | 151,421 | 21,413 | 1 | 可決 87.61 | |
| 呉 文 繍 | 155,706 | 17,128 | 1 | 可決 90.08 | |
| 清見 義明 | 155,456 | 17,378 | 1 | 可決 89.94 | |
| 渕田 隆記 | 165,346 | 7,488 | 1 | 可決 95.66 | |
| 田辺 孝二 | 155,122 | 17,712 | 1 | 可決 89.75 | |
| 八杉 哲 | 155,024 | 17,810 | 1 | 可決 89.69 | |
| 第4号議案 補欠監査役1名選任の件 | (注)3 | ||||
| 上床 竜司 | 168,712 | 4,122 | 1 | 可決 97.61 | |
| 第5号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件 | 163,805 | 9,029 | 1 | (注)1 | 可決 94.77 |
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第31期) | 自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日 | 平成30年6月26日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
