訂正四半期報告書-第33期第1四半期(2021/06/01-2021/08/31)

(重要な後発事象)
(株式交換によるアイアート株式会社の完全子会社化について)
当社は2021年7月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本制度に関する議案を2021年8月26日開催の第32回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認され、2021年9月9日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アイアート株式会社
事業の内容 オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売
②企業結合を行った主な理由
本経営統合を契機に、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進め、当社の企業価値向上を目指してまいります。
③企業結合日
2021年9月9日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤取得した議決権比率
100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,061百万円
取得原価 1,061百万円
(3)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	アイアート株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	2,544.5
株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:2,544,500株

(4)株式交換比率の算定方法
当社については上場会社であり、市場株価が存在することから市場株価法によるものとしております。一方、非上場会社であるアイアート株式会社の企業価値については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ね、算定しました。
(5)発生したのれん(または負ののれん)の金額、発生原因、償却方法及び償却期間
算定中であります。
(株価コミットメント型募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2021年10月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議しました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めると同時に経営責任を明確化することを目的として、当社の取締役及び監査役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要項
①新株予約権の数
1,640,400株(新株予約権1個につき100株)
②発行価額
新株予約権1個当たり1,200円
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社ブルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものであります。
③新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,640,400株
④行使価額
新株予約権1個当たり37,500
(取締役会決議日の全取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株価の終値)
⑤行使期間
2021年10月27日から2026年10月26日
⑥新株予約権の行使の条件
ⅰ)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも540円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
ⅱ)上記①にかかわらず、行使期間中に連続する1ヶ月間(21営業日)の平均終値が一度でも本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金375円(但し、上記3.(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権の割当日
2021年10月27日
⑧新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役6名 15,440個
当社監査役3名 964個